– это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Для того, что бы правильно провести комплекс всех мероприятий необходимо выстроить пошаговый порядок с соблюдением всех новшеств в законодательстве РФ в данной сфере.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Нормативным актом, который регулирует последовательность проводимых мероприятий, выступает Федеральный закон «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а так же отдельные законы в правоприменительной сфере, например «Об обществах с ограниченной ответственностью» или «Об акционерных обществах».

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале « » о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС , в котором оно состоит на учете;
6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации . Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике .

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать . Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

ЗАО в ООО: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.

Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.

Что это?

Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.

Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.

При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.

Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.

Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.

Чем регулируется?

Стоит руководствоваться такими документами:

• Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий ().

Особенности

Следует помнить такие особенности присоединения:

1. Процесс реорганизации юридического лица длится около 3 – 4 мес .
2. Фирма имеет возможность воспользоваться более дешевыми способами ликвидации.
3. Присоединение подойдет организации, которая не имеет задолженности перед кредиторами.
4. Так как кредиторы письменно уведомляются о предстоящем присоединении, они могут препятствовать такой ликвидации.

Плюсы и минусы

Преимущества:

1. Нет необходимости брать справки, которые подтвердят отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом и Фондом соцстраха России.
   

   Это экономит время проведения процедуры.

2. Нужно будет заплатить меньшую госпошлину, чем при слиянии.
3. Вносится запись о ликвидации в ЕГРЮЛ .
4. Сопровождаются операции по расширению деятельности – объединяются дочерние предприятия.

Недостатки:

1. Наличие риска субсидиарной ответственности.
   

   Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.

2. Не всем предприятиям подходит такой способ.
3. Процедура не из дешевых.

Видео: ответственность по долгам

Порядок ликвидации присоединением

Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.

Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.

Первичный пакет документов

Перечень необходимых документов:

1. Заявление, которое заверяется у нотариуса.
2. Бланк по , которым уведомляется налоговый орган по месту регистрации фирм, что являются участниками процедуры присоединения.

Полный набор документов

Нужно также собрать и такие справки:

1. Решение о том, что будет проводиться присоединение.
2. Договор о проведении процедуры.
3. Уведомление кредиторов о предстоящем процессе.
4. Протокол собрания общества.
5. Передаточный акт.
6. Бланк .
7. Бланк .
8. Бланк .

В какие регистрирующие органы следует подавать?

Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.

Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.

Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.

Уведомление кредиторов и СМИ

Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.

Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации» . Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.

Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.

Соглашение с ФАС

Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб .

Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.

Инвентаризация имущества

Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.

Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.

Собрание учредителей

Проводят учредительское собрание, где:

• вносят коррективы в учредительную документацию основной фирмы, что имеют отношение к входу нового участника в состав предприятия и повышению размера уставного капитала;
• избирают руководство основной организации.

Затем составляется протокол.

Регистрация присоединения в госструктурах

Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.

По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.

Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.

Документация для регистрации реорганизации

Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:

• решение о проведении реорганизации (всех компаний и совместный образец);
• заполненный бланк формы о том, что прекращено деятельность присоединяемого юрлица;
• бланк ;
• форму ;
• протокол, составленный на собрании;
• договор о том, что фирма присоединяется;
• ксерокопии уведомлений в СМИ;
• ксерокопии справок, подтверждающих факт получения извещения кредитором.

Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.

Сроки ликвидации

Длительность процедуры:

• слияние нескольких компаний – 2 мес .;
• присоединение к другой фирме – 2 мес .

Риски и цена

Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.

И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.

Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.

Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.

При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.

Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.

Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.

Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.

В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.

Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.

Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.

У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.

Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.

Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей . Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей .

Если вас интересует прохождение процедуры закрытия филиала зарубежной организации в РФ, рекомендуем обратиться к этой статье:

О порядке ликвидации через продажу, вы сможете прочитать

Как правильно составить уведомление о ликвидации работнику, подробно описывается

Судебная практика

Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.

Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.

Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.

Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.

При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.

Меняется только руководство.

Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.

По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.

В связи со сложившейся экономической ситуации в нашей стране, большей части предпринимателей становится проблематично вести свою трудовую деятельность на отечественном рынке без нанесения ущерба своему бизнесу. Этому есть ряд объяснений: повышение цен на сырье, наличие серьезных конкурентов и так далее.

По этой причине многие принимают решение объединить свои усилия, дабы воссоздать более мощную компанию и тем самым выжить в сложившейся ситуации.

Помимо этого, на реорганизацию решаются и для оптимизации налогообложения.

Способы реорганизации

Согласно статье 75 Гражданского Кодекса РФ, реорганизация юридического лица может быть выполнена такими способами:

• слияние . Под этим определением подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно единое, обеспечивая при этом преемственность прав и обязанностей;
• разделение . Способ реорганизации, после которого единое юридическое лицо разделяется на несколько отдельно взятых юр. лиц;
• присоединение . Под этим определением понимается “вливание” одной либо нескольких компаний в юридическое лицо, к которому они непосредственно присоединяются;
• выделение . Подразумевается создание нескольких компаний, которые после реорганизации сохраняют исходное юридическое лицо. Но при этом, права и обязанности разделяются между всеми участниками;
• преобразование — полное завершение деятельности юридического лица с параллельным созданием новой компании.

Зачастую способы реорганизации являются лучшей альтернативой . Они позволяют не только сохранить жизнь компании, но и дать ей возможность развиваться в дальнейшем, в виде слияния с другой организацией.

Реорганизация путем присоединения — особенности в 2016 году

Если фирмы, заявившие о начале процедуры реорганизации, не являются кооперативным, а зарегистрированы в качестве антимонопольного органа, к ним выносятся дополнительные условия.
выдвигаемые дополнительные условия заключаются в виде получения дополнительного разрешения от ФАС.

Согласно последним изменениям в законодательстве, при выдаче подобного разрешения особое внимание обращают на те компании, у которых общий размер активов превышает отметку в 7 миллиардов рублей .

Изменения коснулись и тех компаний, которые совершают реорганизацию при наличии лицензии. Им также необходимо разрешение от ФАС.

Стоит отметить, что на решение этого вопроса законодательством предусматривается период, за который они должны получить разрешение и переоформить свою компанию. Точных цифр нет, поскольку для каждого случая срок рассчитывается в индивидуальном порядке.

Порядок

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать.

После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

1. Определение способа реорганизации с помощью проведения голосования всех владельцев компаний , которые собираются присоединиться.
2. После выбора способа, между владельцами компаний, которые решили присоединиться подписывается соглашение . В нем обязательно должны быть указаны права и обязанности каждой из сторон, основания, по которым происходит реорганизация, а также условия налогообложения непосредственно самим государством.
3. На третьем этапе необходимо уведомить о начале процесса объединения все органы , у которых в находятся данные компании, в том числе уведомления рассылаются крупным кредиторам и внебюджетным фондам.
4. Необходимо подать соответствующее объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации . Эта процедура повторяется несколько раз.
5. На пятом этапе необходимо приступать к сбору необходимой документации . В этот список включены документы нескольких категорий: от учредителей и от общества. Кроме того 1 категория имеет несколько подкатегорий: учредитель — физическое лицо – юридическое.
6. Проведение инвентаризации имущества компаний . При записи в регистрационный журнал, необходимо каждому объекту присвоить свой инвентарный номер. После этого, акт оформляется нотариально и передается новому руководству.
7. На седьмом этапе вносятся соответствующие коррективы в устав новоизбранного руководящего юридического лица .
8. Завершающий этап заключается в получении регистрационной службы документа, который подтверждает завершение и после того вступают в силу новые правила.

В среднем, на подачу и сбор документов уходит неделя . Все остальное время –следует ожидать соответствующего решения.

Документы в ИФНС

Необходимая документация, которая подается в ИФНС, состоит из такого перечня, как:

1. заявление, составленное по форме Р16003;
2. учредительная документация каждого из участников процесса реорганизации юридического лица (устав, свидетельство ИНН, изменения, ОГРН);
3. нотариально заверенное решение о реорганизации, которое было принято на общем собрании владельцев;
4. подписанное соглашение о присоединении;
5. решения о присоединении, которые были приняты непосредственно в каждой компании по отдельности на внутренних собраниях. Каждая из них должна быть заверена нотариально;
6. подтверждение публикации в СМИ (достаточно копии газеты);
7. акт передачи.

Сроки и стоимость

Стандартный срок реорганизации путем присоединения составляет не более 3 месяцев. В среднем этот показатель составляет не больше 2-2,5 месяцев.

Общая сумма затрат на реорганизацию нескольких юридических лиц составляет не более 40 000 рублей . В том случае, если в реорганизации принимают участие 3 и более юр. лиц цена возрастает на 4 000 рублей для каждого последующего.

Относительно небольшая стоимость реорганизации делает эту услугу весьма популярной на отечественном рынке предпринимательской деятельности.

Присоединение ООО к АО – особенности

Одним из способов реорганизации ООО либо АО является непосредственное присоединение к другому. В результате проведения данной реорганизации, ООО полностью завершает свою трудовую деятельности в виде самостоятельной организации, и все активы передаются в АО.

Важной особенностью является тот факт, что все разрешительные документы на осуществление деятельности не передаются, и поэтому их следует оформлять по-новому.

Помимо этого, прежде чем начать реорганизацию следует обязательно провести собрания в каждом и обществ, и заверить решения нотариально. Как правило, это стандартное общее собрание, где принимается решением путем голосования. На нем формируется акт о передаче (обязательно необходимо заверить нотариально).

Поле проведения собраний и принятия на них решений, следует уведомить налоговую службу по месту регистрации о желании начать процедуру реорганизации. Более того, следует предоставить отчетность в Пенсионный фонд по месту регистрации компаний.

Все дальнейшие действия выглядят подобному вышеописанному порядку проведения реорганизации.

Нюансы и порядок присоединения — на видео

О порядке реорганизации в форме присоединения рассказывает представитель Центра Поддержки Бизнеса.

Реорганизация юридического лица предполагает прекращение деятельности компании с последующим правопреемством, за исключением случаев выделения, когда деятельность юридического лица не прекращается. Реорганизация юридического лица отличается от ликвидации тем, что в дальнейшем хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, сохраняются имущественные комплексы, имущества или в укрупненном, или в сокращенном объеме.

Добровольно. Решение о реорганизации принимается или учредителями юрлица, или органом юридического лица, который уполномочен на это учредительной документацией.

Принудительно. Решение о реорганизации принимается судом либо уполномоченными государственными органами.

Существует несколько видов реорганизации юридических лиц:

1. Слияние юридических лиц. Объединяются 2 либо большее количество юридических лиц в новую организацию, из-за чего их существование юридически прекращается. Переданы все обязательства и активы данных организаций будут новому юридическому лицу согласно передаточному акту.
2. Присоединение. Присоединяемое юридическое лицо (либо несколько) свою деятельность полностью прекращает, с передачей обязательств и активов существующей компании. Статус изменен не будет, реорганизация предполагает согласие взять на себя обязательства компании, которая присоединяется – предполагает внесение в устав соответствующих изменений.
3. Разделение. Существующая организация свою деятельность прекращает – вместо неё будут действовать новые юридические лица, разделенные из её состава. При этом новым организациям будут переданы обязательства и активы прежней компании согласно разделительному акту.
4. Выделение. Организация не прекращает свою деятельность, а создается необходимое число обществ, которым передается часть активов и обязанностей общества, проходящего реорганизацию.
5. Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, при этом все его обязанности и права сохраняются.

Реорганизовывать или нет?

Реорганизация на практике осуществляется в борьбе за лидерство, когда собственники успешной компании планируют добиться большего, а реорганизация предпринимается, чтобы завоевать ведущие позиции и повысить рентабельность.

В действительности подобное решение оказывается довольно рискованными, обычно можно говорить об экономической неоправданности такого риска. Ведь реорганизация предполагает ряд существенных финансовых, производственных и рыночных рисков. Следовательно, за счет реорганизации должна быть получена достаточная прибыль для окупаемости соответствующих затрат и рисков.

В случае с реорганизацией неэффективных бизнес-организаций, часто более выгодным становится закрытие старой организации, а не заниматься реорганизацией. Поэтому при реорганизации первым и важнейшим вопросом становится «А нужно ли ее вообще начинать и, если да, в каком направлении двигаться? Что реорганизовывать?».

Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

BCG предполагает – все компании классифицируются на 4 основные категории, в зависимости от скорости своего роста на рынке и рыночной доли:

• аутсайдеры рынка, «собаки» - с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
• компании-«коровы» ― с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
• лидеры рынка - «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
• «трудные дети» - организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации.

Модель BCG предполагает следующие модели реорганизации:

• для «собак» - подлежат реорганизации маркетинговые процессы с дальнейшим нишеванием или ликвидация, продавая либо закрывая организацию;
• для «звезд» - реорганизации подлежат внутренние процессы. Её целью становится повышение эффективности инвестиций и оптимизация издержек.
• для «трудных детей» - комплексная реорганизация для повышения потока инвестиций, закрепляя черты, положительно влияющие на успех на рынке, устраняя существующие конкурентные недостатки.

Довольно простая модель, которая подойдет и для предприятий без своей маркетинговой службы. Однако считается недостаточно подробной. В случае с более продвинутыми организациями, особенно на розничном рынке, более полезна и точна .

Предполагается анализ рыночных перспектив организации, учитывая 2 ключевых параметров – привлекательность конкретного рынка и конкурентоспособность предложенной продукции.

Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

Порядок реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО

Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:

• наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
• определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
• утверждение Устава общества;
• установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
• фиксация размера уставного капитала организации;
• избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:

• Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
• П.2 ― юридический адрес организации.
• П.3 – форма реорганизации – «1».
• П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
• Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
• Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
• Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
• Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
• Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.

• свидетельство о госрегистрации и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
• действующая редакция Устава;
• документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
• решение о реорганизации фирмы.

Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.

Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:

• заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
• два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
• решение о реорганизации;
• передаточный акт от ЗАО к ООО;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
• квитанция оплаты пошлины за регистрацию.

Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.

Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.

Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.

Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:

• свидетельство о регистрации;
• заверенный Устав;
• свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.

Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.

В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).

При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:

• Часть 2 статьи 81 ТК РФ закрепляет, что возможно увольнение сотрудника из-за сокращения численности штата при условии невозможности перевода сотрудника с его письменного согласия на другую работу, которая есть у работодателя (как вакантная работа либо должность, которая соответствует квалификации сотрудника, и вакантная нижеоплачиваемая либо нижестоящая должность).
• Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», работодатель обязан сотрудникам предлагать все вакансии, которые имеются в этой местности и соответствуют указанным требованиям. Вопрос о переводе сотрудника к другой работе должен решаться и с учетом реальной возможности сотрудника справиться с предложенной работой, в зависимости от квалификации, образования и опыта.
• Работника необходимо предупредить о планируемом увольнении персонально, под расписку. Уведомление должно быть не позднее, чем за 2 месяца. С письменного согласия сотрудника у работодателя появляется право расторжения трудового договора до завершения указанного срока – с предоставлением доп. компенсации, которая равна среднему заработку сотрудника, исчисленному пропорционально времени, которое остается до завершения срока предупреждения об увольнении.
• В соответствии со ст. 179 ТК РФ, утверждается список категорий граждан, у которых будет преимущественное право остаться на работе при сокращении штата либо численности сотрудников.

Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.

Что делать с декретницей при реорганизации

Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».

Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.

Как вовлечь работников в реорганизацию бизнеса

1. Следует заинтересовать персонал стратегическими целями организации. Подчеркните конкретные выгоды для каждого сотрудника. Во время реорганизации больше внимания уделяйте целям, объединяющим работников.

2. Сотрудникам важно ощущать свою причастность к происходящим изменениям. Поэтому нужно что-то делать совместно для вовлечения в процесс реорганизации. К примеру, совместными усилиями работать над слоганом и логотипом организации.

3. Изобразите процесс реорганизации в картинках. К примеру, департамент одной организации вывесил 2 цветных плакатах – с прежней структурой на одном из них, с указанием численности персонала, второй представлял новую численность сотрудников с указанием той же цифры в графе, знак «+» и другая цифра.

4. Общайтесь с работниками. Один крупный банк отправлял сотрудникам фронт-офиса SMS от имени председателя правления с приглашением ознакомиться с отправленным e-mail. Там кратко рассматривались предстоящие перемены, с указанием ссылки на корпоративный портал. На портале был представлен видеоролик – председатель правления детально разъяснял планируемые изменения организации, что будет требоваться от работников.

5. Обеспечьте здоровую конкуренцию между сотрудниками. Обычно предстоящие перемены хуже всего воспринимают работники, которые понимают свое несоответствие должности. Поэтому следует сообщить – сохранена должность будет для сотрудников, демонстрирующих результаты – будет стимулировать персонал.

1. Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.
2. Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
3. Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.
4. Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.
5. В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.
6. С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.
7. До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.
8. Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.

Типичные ошибки при реорганизации юридического лица

1. Неправильно выбрана форма реорганизации.
2. Неправильно определен правопреемник.
3. Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.
4. Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.
5. Нарушен принцип непрерывности налогового и бухгалтерского учета в процессе реорганизации.
6. Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.
7. Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.
8. Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.

Реорганизация любого юридического лица направлена на оптимизацию затрат по оплате труда управленческого персонала, снижение организационных издержек, повышение конкурентоспособности продукции и услуг. Но чтобы провести её в соответствии с нормами законодательства, необходимо придерживаться определённой последовательности шагов. В противном случае процесс может неоправданно затянуться или вовсе оказаться безрезультатным.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения означает вхождение одного или нескольких предприятий в другую компанию. При этом присоединённые фирмы как юридические лица ликвидируются. В процессе присоединения происходит передача всех прав и обязанностей, всех активов и пассивов от ликвидируемых фирм к одному юридическому лицу. В этой процедуре одна компания поглощает другую или несколько менее крупных компаний, становясь их правопреемником.

Коренным отличием этой формы реорганизации от других является возможность осуществления присоединения только в случае, если все юридические лица, участвующие в этой процедуре, принадлежат к одной организационно-правовой форме. Это означает, например, что к ООО могут присоединяться юридические лица исключительно в форме ООО, а к ПАО - только в форме ПАО.

В итоге присоединившиеся предприятия ликвидируются, а в данные государственного реестра (ЕГРЮЛ) предприятия, к которому они присоединились, вносятся имеющие место изменения. Процесс присоединения признаётся полностью законченным, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности поглощённых предприятий (ст. 57 ГК РФ). Процедуру присоединения необходимо выполнять с помощью чётко обозначенных законом последовательных шагов, прописанных в Налоговом кодексе РФ, с учётом поправок, внесённых законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.

В общем процессе реорганизации в форме присоединения выделяются следующие основные звенья:

1. Проведение общих собраний на предприятиях и оформление решений этих собраний.
2. Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения.
3. Выполнение описи имущества присоединяемых организаций и составление инвентаризационных актов.
4. Передача сообщений о проводимой реорганизации в СМИ и кредиторам.
5. Оформление передаточного акта.
6. Оплата государственной пошлины.
7. Передача в налоговый орган подготовленного пакета документации.
8. Свёртывание производственных процессов на присоединяемых предприятиях и увольнение работников.
9. Ликвидация присоединённых компаний.
10. Фиксация произведённых изменений в ЕГРЮЛ и получение регистрационных документов.
11. Извещение всех заинтересованных предприятий и государственных органов об итогах проведённой реорганизации.

Видео: когда нужно выбирать реорганизацию в форме присоединения

Подготовительный этап

Проведению общих собраний предшествует подготовительный этап, включающий собрания советов директоров или наблюдательных советов компаний, участвующих в процессе реорганизации. Совещания на уровне директоров проводятся как в компании, к которой будут присоединяться, так и на присоединяемых предприятиях.

На этих совещаниях принимается принципиальное решение о форме реорганизации, детализируются вопросы по подготовке общих собраний акционеров или участников, проведению инвентаризационных проверок, конкретизируются шаги на пути реорганизации и определяется состав ответственных лиц. В таких собраниях обязательным является участие нотариуса, если иной способ подтверждения принятых на нём решений не установлен уставом (ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

На подготовительном этапе составляются проекты документов, подаваемых для обсуждения и утверждения на общем собрании акционеров или участников

Исходя из решений этих совещаний, назначенные ответственные лица составляют проекты:

• договоров о присоединении;
• передаточных актов.

В подготовительный этап также входит получение предварительного согласия антимонопольной службы на реорганизацию в форме присоединения.

Проведение инвентаризации

На предприятиях, которые по решению совета директоров намечены к присоединению, до проведения общих собраний проводятся инвентаризационные проверки всех активов и сличение всех пассивов. Порядок проведения инвентаризации регулируется положениями по ведению бухгалтерского учёта, утверждёнными законом «О бухгалтерском учёте» № 402-ФЗ от 06.12.2011. Причём инвентаризация при ликвидации принципиально ничем не отличается от текущей инвентаризации.

Инвентаризация проводится с целью фиксации количества и состояния имеющегося в наличии имущества и сличения полученных данных с цифрами бухгалтерского учёта.

По результатам инвентаризации (на основании решения о присоединении) все активы и пассивы присоединяемых предприятий передаются в другую компанию. Поэтому инвентаризация должна быть всеобъемлющей. Она должна включать инвентаризацию:

• имущества и финансовых обязательств;
• основных средств;
• нематериальных активов;
• финансовых вложений;
• товарно-материальных ценностей;
• незавершённого производства и расходов будущих периодов;
• денежных средств, денежных документов и бланков документов строгой отчётности;
• расчётов с банками, бюджетными организациями, покупателями, поставщиками и другими дебиторами и кредиторами;
• резервов предстоящих расходов и платежей.

Порядок проведения и оформления инвентаризации должен соответствовать всем положенным нормам. Иначе её результаты будут признаны недействительными. Это особенно важно для проведения присоединения, так как по результатам инвентаризации имущества и обязательств будет составлен передаточный акт.

В передаточном акте должно быть перечислено всё имущество, передаваемое на баланс новой компании

Проведение общих собраний акционеров или участников

Мероприятия по созыву общих собраний начинаются с формирования перечня акционеров или участников, которые должны принять в них участие. А также определяются лица, имеющие право на выкуп своих акций или своих долей в компаниях. После формирования этих списков публикуется сообщение о месте и дате проведения общего собрания. Текст сообщения направляется всем акционерам или участникам компаний, а также другим заинтересованным лицам и организациям.

Проведение общих собраний начинается с регистрации присутствующих участников. После этого происходит обнародование результатов инвентаризации, обсуждение решений, сформированных на советах директоров. Затем обсуждаются проекты договоров и передаточных актов.

На основании обсуждений и консультаций на общем собрании утверждаются тексты договоров о присоединении и передаточного акта. Составляется протокол собрания, куда в обязательном порядке вписываются следующие пункты (письмо Минфина РФ № 03–01–01/08–176 от 16.06.2003):

• основание для принятия решения о присоединении;
• время проведения реорганизации;
• ответственные лица;
• финансирование расходов по проведению реорганизационных мероприятий.

На общих собраниях предприятий, участвующих в процессе присоединения, указывается способ проведения совместного собрания для подписания договора о присоединении. На совместном собрании основной и присоединившихся компаний утверждается протокол совместного собрания и договор о присоединении.

Договор о присоединении составляется каждым присоединившимся предприятием и утверждается на общем совместном собрании участников или акционеров

Заверенные протоколы общего внеочередного собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения передаются в территориальный налоговый орган, проводивший регистрацию предприятия, в семидневный срок со дня их составления.

Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения

Уведомление о начале проведения процесса присоединения направляется в течение трёх дней после проведения совместного общего собрания, на котором было принято решение о реорганизации (ст. 60 ГК РФ). Это уведомление составляется на бланке Р12003 , утверждённом приказом ФНС N ММВ-7–6/[email protected] от 25.01.2012, и заполняется следующим образом:

1. На первой странице бланка в первом пункте ставится цифра 1, а во втором - цифра 5.
   На первой странице проставляются цифры, соотвествующие реорганизации в форме присоединения
2. На второй странице документа указывается ОГРН, ИНН и название каждого из присоединяемых предприятий.
   Количество страниц формы Р12003 соответствует числу присоединямых предприятий
3. На третьей странице представляются сведения о заявителе. Им в этом случае является основная компания, к которой присоединились другие предприятия. В пункте 2 обязательно проставляется цифра 1.
   На третьей странице формы Р12003 фиксируются ОГРН, ИНН и название предприятия заявителя
4. На четвёртой странице подаётся информация о руководителе предприятия заявителя, который подписывает уведомление.
   На четвёртой странице бланка уведомления указываются данные документа, удостоверяющего личность директора основной организации
5. На последней странице уведомления ставятся подписи руководителя организации-заявителя. Эта страница заполняется и заверяется у нотариуса.
   На последней странице подпись ставится в присутствии нотариуса, который удостоверяет её подлинность

К уведомлению следует приложить протоколы совместного собрания и собраний каждого из участвующих предприятий. Их можно оформить в виде выписок. Если время оформления протоколов не укладывается в трёхдневный срок, то их досылают отдельно в течение семи дней после подписания последнего из них.

Следует одновременно сообщить о начале процедуры в налоговые органы и во внебюджетные фонды - ПФР И ФСС. После занесения в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации основная компания обязана сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Это сообщение через месяц необходимо продублировать в том же печатном органе.

О проведение реорганизации в форме присоединения подаётся сообщение в «Вестнике государственной регистрации» два раза

И также в соответствии с п. 1 ст. 60 НК РФ как основная, так и присоединяемые компании обязаны в пятидневный срок со дня внесения записей в ЕГРЮЛ известить о проводимой операции своих кредиторов. Это извещение оформляется в виде документа и отправляется заказным письмом.

К оформлению уведомления в ИФНС предъявляются довольно жёсткие условия:

• заполнение вручную или с помощью программы на компьютере;
• исключение помарок, исправлений и ошибок;
• отсутствие в документе чистых листов или страниц;
• наличие сквозной нумерации в форме трёхзначного числа типа 002,013 и т. д.;
• отсутствие в правом верхнем углу документа подписи об утверждении бланка в напечатанном варианте;
• не разрешается печать с двух сторон;
• цвет шрифта или цвет чернил (пасты) должен быть только чёрным.

Составление передаточного акта

Единственным документом, устанавливающим правопреемство основной компании при реорганизации путём присоединения, является передаточный акт. Передаточный акт составляется присоединяемым предприятием. Каких-либо установленных законом форм бланков для передаточного акта не существует. Однако содержание передаточного акта регулируется в ст. 59 ГК РФ с поправками, зафиксированными в законе № 99-ФЗ. Здесь указывается, что в передаточный акт при реорганизации в форме присоединения включаются абсолютно все активы и пассивы.

В передаточном акте должна быть зафиксирована основная информация о предаваемых активах и пассивах

В составлении передаточного акта должны участвовать как юристы, так и бухгалтерская служба. Показания передаточного акта берутся на основании данных разделительного баланса. В свою очередь, сведения разделительного баланса формируются на базе проведённых инвентаризационных проверок и бухгалтерской отчётности. От правовой оценки юридической службы предприятия зависит корректность отражения задолженности предприятия перед кредиторами и поставщиками.

Вместе с передаточным актом в налоговый орган обычно направляется ещё целый комплект следующих бухгалтерских документов:

• бухгалтерский баланс по итогам последнего годичного или квартального отчёта;
• итоговые инвентаризационные описи имущества и других обязательств;
• первичные документы по учёту имущества;
• списки кредиторов и дебиторов с указанием сроков и сумм;
• разделительный баланс.

Передаточный акт утверждается учредителями предприятия на общем собрании учредителей (акционеров).

Выплата государственной пошлины

За переход имущества от присоединяемых предприятий к другому предприятию, которое можно условно назвать основным, уплачивается государственная пошлина. Размер пошлины определяется налоговым кодексом (пп. 9 и 20, п. 1, ст. 333.33 НК РФ).

Согласно последним изменениям, внесённым в НК РФ законом № 221-ФЗ, с 1 января 2015 года эта госпошлина для юридического лица составляет 0,1% от стоимости переданного имущества. При этом максимальная сумма государственной пошлины не должна превышать 60 тыс. рублей.

Заключительный этап реорганизации путём присоединения

По истечении не менее трёх месяцев со времени опубликования сообщения в печати о начале реорганизационного процесса стартует заключительный этап присоединения. На этом этапе компания, к которой присоединились ликвидированные предприятия, направляет в регистрирующую налоговую инспекцию пакет документов, подтверждающий проведённые изменения. На основании этих документов ИФНС завершает регистрацию изменений, а именно:

• вносит изменения в ЕГРЮЛ;
• передаёт основной компании выписку из ЕГРЮЛ, фиксирующую произведённые там изменения;
• посылает уведомления в налоговые инспекции, в которых были зарегистрированы присоединённые предприятия, об их ликвидации.

Вместе с уведомлением о ликвидации каждого из предприятий к ним прикладываются копии:

• заявления этих предприятий о прекращении деятельности;
• положительного решения налоговой службы по данному заявлению;
• выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации присоединённых предприятий.

С момента передачи этих документов и ликвидации последнего из присоединённых предприятий процесс реорганизации считается полностью завершённым (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Результатом реорганизации в форме присоединения является увеличение активов основной компании

Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения

В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:

• заявление на бланке Р16003;
• учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
• решение общего собрания о присоединении;
• соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
• копия сообщения, опубликованного в прессе;
• документ об уплате государственной пошлины;
• передаточный акт.

Кадровые вопросы, возникающие при реорганизации путём присоединения

При реорганизации в форме присоединения в большинстве случаев для работников меняется только название работодателя, а трудовые отношения остаются те же, что и были.

Алгоритм действий по отношению к трудовому коллективу в данной ситуации со стороны подлежащего ликвидации предприятия представляется следующим:

1. Рассылка персонально каждому работнику уведомления о предстоящей реорганизации.
2. Приём заявлений об увольнении.
3. Оформление увольнений согласно полученным заявлениям.
4. Передача списка оставшихся работников в отдел кадров основной компании.

Уведомление о предстоящей ликвидации фирмы осуществляется в форме произвольно составленного письменного сообщения на имя конкретного работника.

Уведомление работников составляется в произвольной форме в период начальной стадии реорганизации

И также в произвольной форме пишутся заявления об увольнении от работников, не пожелавших продолжать трудовую деятельность на новом предприятии. Например, это заявление можно оформить по приведённой ниже форме.

От работников, не пожелавших остаться работать после реорганизации, принимаются заявления об увольнении

На основании полученных заявлений об увольнении отдел кадров издаёт приказы об увольнении. Для оформления таких приказов существует форма Т-8. Приказ вместе с заявлением является основанием для внесения соответствующей записи в трудовую книжку уволившегося работника.

На основании заявления об увольнении и приказа об увольнении в трудовую книжку вносится соответствующая запись

Процедура приёма работников, пожелавших остаться работать на предприятии под новым флагом, выглядит следующим образом:

1. Издаётся приказ о переводе сотрудников из ликвидируемой фирмы к правопреемнику.
2. Оформляются записи в трудовых книжках.
3. На бланке трудового договора делается запись об изменении названия работодателя.

Приказ о переводе составляется в произвольном виде. Этим документом формализуется реальный переход работника и включение его в штат основной компании.

Перевод работника оформляется в виде приказа о принятии на работу, составленного в произвольной форме

По поводу оформления записи в трудовой книжке для такого «нового» работника суждения юристов немного расходятся. Согласно информации, полученной от начальника Правового управления Федеральной службы по труду и занятости г-на А.В. Анохина, запись об увольнении в таком случае не делается, а в графе три пишется, что присоединившаяся организация с определённой даты реорганизована в другую. В графу 4 пишется номер приказа о реорганизации.

В трудовой книжке в графе «Сведения о работе» указывается о присоединении и называется организация, в которую переходит работник

На трудовом договоре с «новым» работником при таком переходе делается надпись о смене предприятия. Трудовой договор для работников, перешедших на основное предприятие в результате присоединения, не меняется.

В трудовом договоре делается запись о смене названия предприятия, на котором отныне работает сотрудник

Ликвидация присоединившихся предприятий

В результате реорганизации в форме присоединения присоединившиеся фирмы прекращают свою деятельность путём ликвидации. Все права и обязательства ликвидируемых предприятий при этом переходят организации, к которой они присоединились.

Такая форма ликвидации позволяет закрыть предприятия, имеющие долги перед кредиторами, без налоговых проверок.

Процесс ликвидации присоединившихся предприятий идёт параллельно с передачей активов и пассивов в основную компанию. От других методов прекращения деятельности ликвидация в форме присоединения отличается прежде всего необходимостью составления передаточного акта.

Ликвидируемое таким способом предприятие должно направить в налоговую инспекцию нижеуказанный пакет документов:

• заявление по форме № Р12001;
• протокол общего собрания с решением о присоединении;
• соглашения с новой организацией, регламентирующие условия перехода;
• копию свидетельства ОГРН;
• копию идентификационного налогового номера;
• передаточный акт;
• документ, свидетельствующий об оплате государственной пошлины.

Ликвидируемые предприятия должны сообщить в прессе о начале процедуры своей ликвидации. Всего подаётся два объявления с интервалом в один месяц. На предъявление претензий со стороны кредиторов отводится три месяца. И также необходимо в течение этого периода произвести сверку с Пенсионным фондом.

На основании поданных документов ИФНС выдаёт:

• свидетельство о ликвидации;
• уведомление о снятии с учёта;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Выдача этих документов означает окончательное завершение процесса ликвидации.

Преимущества и недостатки реорганизации путём присоединения

К основным преимуществам реорганизации путём присоединения можно отнести следующие:

• не требуется подача сведений о задолженности по отношению с ПФР и ФСС;
• отсутствие налоговых проверок;
• получение документов о ликвидации и выписки из ЕГРЮЛ;
• небольшой размер государственной пошлины.

Недостатки реорганизации путём присоединения в основном связаны с долговыми обязательствами ликвидируемых фирм. Дело в том, что в этом случае перед бывшими учредителями присоединяемого предприятия возникает субсидиарная ответственность. И хотя формально долги переходят к правопреемнику, фактически они будут взиматься с учредителей ликвидируемой компании.

Наличие крупных долгов имеет и другую неприятную сторону. Так, если ранее к основной организации уже присоединились предприятия с проблемными долгами, по которым идёт проверка, то в случае присоединения новой фирмы она также попадёт, как говорят, под раздачу. Иными словами, эту новую присоединившуюся фирму будут проверять так же тщательно, как и ранее присоединившиеся организации с проблемными долгами.

Наконец, к рискам реорганизации путём присоединения необходимо отнести возможность не уведомления некоторых кредиторов. Если впоследствии кредитор, к которому не было послано уведомление, заявит о своих правах, то реорганизация может быть признана недействительной. Кроме того, процесс присоединения больше чем другие формы реорганизации несёт риски возможных нарушений, которые приводят к отказу налоговых органов её зарегистрировать.

Среди таких нарушений необходимо, прежде всего, отметить:

• утверждение решения о реорганизации неправомочным органом предприятия;
• нарушение прав участника или акционера, которые он может оспаривать в суде;
• ошибки в сведениях, направленных для занесения в ЕГРЮЛ.

Присоединение является сложным, долговременным и довольно болезненным процессом, требующим тщательной проработки правовых и экономических вопросов. Несмотря на это, такая реорганизация является альтернативой полной ликвидации предприятий, поскольку по окончании этого процесса присоединяемая фирма продолжает работать в составе другой компании, а её трудовой коллектив не подлежит немедленному сокращению.