Каждый предприниматель заинтересован в том, чтобы его бизнес эффективно функционировал и постоянно развивался. В немалой степени состояние предприятия зависит от лица, которое им управляет. Одним из способов поднять бизнес на новую ступень может являться смена директора в ООО. 2017 год в пошаговую инструкцию, как это сделать, изменений не добавил. В данной статье рассмотрим актуальный на сегодняшний день порядок назначения нового гендиректора.

Кто такой гендиректор

Гендиректором называют единоличный орган управления ООО, который избирается общим собранием участников или советом директоров ООО. Также этот орган может именоваться президентом, но «гендиректор» используется чаще.

На эту должность может быть избран участник общества, а может и стороннее лицо. Договор с ним от имени общества подписывается председателем общего собрания или совета директоров (в зависимости от того, кем он избран) либо уполномоченным на это собранием или советом лицом.

Согласно указанию Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ на должность гендиректора может быть назначено только физическое лицо. Исключение - когда функции единоличного управления передаются управляющему, в том числе управляющей организации.

Зачем нужна смена генерального директора

Назначение нового руководителя может быть обусловлено как заранее оговоренными причинами, так и непредвиденными обстоятельствами.

Случаи, когда с директора снимаются полномочия по управлению обществом, как правило, предусматриваются уставом ООО. Среди них:

• истечение срока, на который директор назначался;
• волеизъявление самого директора;
• общее решение сторон;
• смерть лица, являвшегося директором;
• избрание нового директора.

Данные основания являются самостоятельными и не зависят от эффективности деятельности руководителя. Последняя является особым обстоятельством, которое подвергается оценке других органов управления ООО и собственников бизнеса. Основания для смены директора в этом случае совпадают с основаниями увольнения по инициативе работодателя, предусмотренными ТК РФ (ч. 1 ст. 81 ТК РФ). В частности, участники общества могут принять решение сменить гендиректора, если тот:

• систематически нарушает свои трудовые обязанности (ч. 5 ст. 81 ТК РФ);
• нарушил коммерческую тайну (пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);
• совершил действия, которые дают основания для утраты к нему доверия (п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);
• принял решение, которое повлекло причинение ущерба обществу (п. 9 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).

Это лишь примеры действий директора, за которыми может последовать его смена. Гендиректор является в первую очередь работником общества, поэтому его пренебрежительное отношение к своим трудовым обязанностям может стать основанием для принятия на эту должность нового работника.

Смена директора часто производится в случае полной смены состава собственников бизнеса (участников, учредителей).

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция. 2017

Первый шаг - созыв общего собрания участников ООО или совета директоров в зависимости от того, кем в данном обществе назначается гендиректор, и принятие решения о смене директора ООО. Такое решение принимается большинством голосов, если устав не предусматривает иной порядок, и оформляется протоколом. Если у общества один учредитель, решение выносится им единолично. В решении должны быть указаны:

• основание смены директора;
• особенности освобождения директора от должности (например, выплата пособия, если таковое предусмотрено уставом);
• данные нового директора.

Второй шаг - подготовка документов для обращения в налоговый орган. Для того, чтобы зарегистрировать смену генерального директора в ООО, необходимо составить заявление по форме Р14001. Для сообщения сведений о переизбрании гендиректора (лица, имеющего право выступать от имени общества в отсутствие доверенности) предусмотрен лист К, в нем указываются личные данные прежнего руководителя и нового, а также причина внесения изменений. Заполненное заявление заверяется нотариусом. Необходимо заранее узнать у него, какие документы ему необходимы для совершения нотариального действия. Как правило, это:

• заявление Р14001;
• решение о смене директора;
• устав ООО;
• ИНН, ОГРН общества;
• выписка из реестра юридических лиц (некоторые нотариусы получают ее самостоятельно, другие принимают электронные выписки, третьи требуют представления документа в бумажном виде с печатью налогового органа).

Третий шаг - обращение в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения реестра юридических лиц. Это нужно сделать не позднее трех дней после вступления в должность нового руководителя, иначе обществу грозит штраф по ст. 14.25 КоАП РФ в сумме 5 тысяч рублей.

Лицо, уполномоченное на подачу заявления, представляет в налоговую:

• нотариально заверенную форму Р14001 ;
• решение о переизбрании директора (необязательно). Зачастую решение не представляется во избежание штрафов за пропуск срока на обращение за регистрацией.

Налоговый инспектор выдает расписку о получении документов, и в течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация изменений.

Четвертый шаг - уведомление банка о том, что в ООО сменился гендиректор. Для этого в банк представляются:

• решение о смене директора;
• выписка из реестра юрлиц;
• паспорт нового руководителя;
• приказ о его назначении.

Новому директору потребуется оформить карточку с образцами подписи.

Пятый шаг - направление уведомлений контрагентам. Момент вступления в должность другого директора является юридически значимым фактом в отношениях с партнерами, ведь это лицо, которое вправе выступать от имени ООО и совершать сделки. Также гендиректору направляются письма и претензии от руководителей организаций-контрагентов.

В целом порядок смены руководителя ООО не сложен. Главное - выполнить все требования закона, предусмотренные в этом случае, и соблюсти сроки, отведенные для регистрации изменений, а также позаботиться об извещении партнеров о произошедших изменениях.

В обществе с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в смене руководителя. И надо понимать, что смена генерального директора ООО — процедура немного более сложная, чем смена рядового работника предприятия. Данный процесс предполагает регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в ФНС.

Необходимость смены руководителя ООО — распространенная ситуация, и предполагается, что генеральный директор сможет сам справиться с этой задачей, без привлечения организаций, которые специализируются на предоставлении подобных услуг.

В нашем сегодняшнем материале размещена пошаговая инструкция смены генерального директора ООО в 2017 году.

Особенности смены гендиректора

В руках генерального директора сосредоточены довольно широкие полномочия относительно работы с официальной документацией, а, значит, к процедуре смены руководителя ООО нужно подходить обдуманно и серьезно, опираясь на действующее законодательство РФ.

При смене гендиректора, необходимо помнить о таких важных моментах, как составление актов приема-передачи печати и материальных ценностей, а также учредительных документов. Это позволит избежать неприятностей и проблем в дальнейшем.

Как правило, смена генерального директора вызвана желанием самого руководителя или учредителей ООО. По нормам действующего законодательства, учредители должны оповестить гендиректора о принятом ими решении заблаговременно — минимум за месяц до даты его предполагаемого увольнения. Руководитель, в свою очередь, должен оповестить учредителей о своем планируемом уходе в аналогичные сроки.

Учредители вправе как согласиться с решением гендиректора уйти со своей должности, так и отклонить его.

В случае согласия, проводят общее собрание учредителей, в ходе которого составляется протокол, и принимается решение о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью. Руководитель в трехдневный срок обязан подать данные в ФНС для внесения изменений.

Если участники не согласны с уходом руководителя, то он должен по почте отправить письмо организации с уведомлением. После этого гендиректор может подписать приказ о своем увольнении. Регистрацию смены руководителя проводят на основании уведомления.

Смена руководителя ООО: когда это необходимо?

Необходимость сменить гендиректора ООО может возникнуть в таких ситуациях:

1. Продажа ООО другому собственнику.
2. Сроки трудового договора с гендиректором истекли.
3. Гендиректор не выполняет свои обязанности надлежащим образом.
4. Личные обстоятельства действующего руководителя.

Вне зависимости от того, что послужило причиной смены гендиректора, алгоритм этого процесса будет одинаковым.

Порядок действий при смене гендиректора

Смена генерального директора ООО в 2017 году, по сути, сводится к регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Процедура смены руководителя состоит из следующих шагов:

• поиска кандидата на должность гендиректора;
• подготовки необходимых документов;
• подачи документов в ФНС;
• получения документов в налоговой инспекции;
• смены данных в банке.

В следующих пунктах стать рассмотрим вышеперечисленные шаги более подробно. Оплачивать госпошлину не нужно.

Пошаговая инструкция смены генерального директора ООО в 2017 году

Смена гендиректора ООО происходит в пять шагов. Читайте ниже подробности каждого действия.

Шаг № 1: Поиск кандидата на должность

При смене гендиректора, в первую очередь нужно найти кандидата на данную должность. Не следует забывать, что от того, кому будет доверено управление ООО, зависит прибыльность и успех бизнеса.

Кандидатуру на должность руководителя можно поискать как внутри общества (среди сотрудников), так и, а его пределами (на сайтах или в печатных изданиях). На сегодняшний день существует множество фирм по подбору персонала, которые предлагают подобные услуги работодателям.

После того, как кандидатура на пост руководителя выбрана, необходимо оформить его на работу и составить Решение (Протокол) о смене руководителя ООО.

Если ООО состоит из одного учредителя, то при смене гендиректора оформляют Решение. При наличии нескольких учредителей — решение принимают общим собранием и оформляют Протокол.

Независимо от того, что было оформлено, Решение ли Протокол, в документе должны отражаться следующие важные моменты:

1. Окончание полномочий действующего директора.
2. Избрание директора ООО.
3. Данные о проведении регистрации смены гендиректора.
4. Место и дата составления документа.
5. Подпись учредителя ООО.

Обратите внимание, что Протокол или Решение оформляют в двух экземплярах. Один экземпляр подают в ФНС, а второй хранится в ООО.

Шаг 2: Подготовка необходимых документов

В течение трех дней после оформления Решения о смене гендиректора, нужно уведомить об этом ФНС. Для этого понадобится:

• Решение о смене генерального директора ООО;
• Заполненная форма P14001 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (с нотариально заверенной подписью заявителя).

Неправильно заполненная форма P14001 может стать причиной отказа ФНС регистрировать вносимые изменения. При заполнении документа желательно не оставлять пустых полей, ставя прочерки.

Нотариусу предоставляют такие документы:

• свежая Выписка из ЕГРЮЛ;
• Устав общества;
• Свидетельство ОГРН;
• Протокол или Решение о смене директора.

Нотариус самостоятельно скрепляет листы Р14001.

Шаг 3: Подача документов в ФНС

В ФНС необходимо подать заявление Р14001 по месту регистрации ООО. Кроме того, в налоговую инспекцию предоставляют выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней).

Очень важно успеть подать документы в ФНС в трехдневный срок с момента принятия Решения (или с даты, которая указана в Протоколе). Штраф за несвоевременную подачу документов составляет 5 000 рублей.

Документы в налоговую лично может подать как старый, так и новый директор ООО. Также можно попросить подать документы представителя (по подготовленной доверенности), отправить их по почте заказным письмом (с описью вложения) или отослать при помощи специализированных программ в электронном виде (поставив цифровую подпись).

Инспектор должен выдать расписку, в которой будет указаны такие данные:

• наименование организации;
• имя заявителя;
• перечень предоставленных документов.

Шаг 4: Получение документов из ФНС

Документы с внесенными изменениями должны быть готовы через шесть рабочих дней. Очень желательно забрать их в установленный срок. Дата получения указана в расписке. Если нет возможности самостоятельно забрать документы, то они будут высланы по почте.

В ФНС должны выдать:

1. Свидетельство о государственной регистрации внесенных изменений.
2. Выписку из ЕГРЮЛ (с данными нового генерального директора ООО).

После получения документов обязательно их проверить на наличие ошибок. Если ошибка была обнаружена, об этом нужно сообщить начальнику отдела (который выдает документы). Ошибки исправляют в течение семи рабочих дней.

Шаг 5: Смена данных гендиректора в банке

Завершающим этапом процесса регистрации смены гендиректора ООО является уведомление банка о новом руководителе. Проще всего самостоятельно обратиться в отделение банка, где открыт расчетный счет ООО, и написать соответствующее заявление. Кроме того, необходимо, чтобы сотрудник банка внес изменения в карточку с образцами подписей. Поэтому понадобится печать ООО.

Из документов для банка понадобится:

• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• решение или протокол о назначении нового директора;
• приказ касательно о его вступлении в должность.

После заверения подписи нового гендиректора ООО банком, процедура смены руководителя будет успешно завершена. Новый директор сможет управлять счетом общества.

Содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Лицо имеющее право — это как правило руководитель этой организации.

В зависимости от организационно-правовой формы название должности руководителя может быть: директор, генеральный директор, президент, председатель, ректор, главный врач и т.д.

Вышестоящий орган (собрание, совет, департамент, участники …) может принять решение о назначении нового руководителя.

Это решение оформляется с указанием срока прекращения полномочий старого руководителя и начала полномочий нового руководителя.

Решение о назначении нового руководителя оформляется в простой письменной форме (если иное не установлено законом) и это может быть:

• решение единоличного участника,
• протокол общего собрания участников,
• протокол общего собрания акционеров,
• протокол совета директоров (наблюдательного совета),
• протокол общего собрания членов (товарищей),
• приказ,
• распоряжение.

Смена руководителя на предприятии влечет за собой обязанность () — исключать из реестра старого руководителя и вносить сведения о новом руководителе.

Срок регистрации этих изменений в соответствии с действующим законодательством составляет 3 дня.

Такие изменения регистрируются путем подачи заявления по Форме Р14001 в регистрирующий орган (МИФНС №46 по г. Москве).

При данном виде регистрации может выступать только действующий руководитель (если иное не предусмотрено законом).

Подпись заявителя на заявлении о регистрации этих изменений подлежит нотариальному удостоверению.

Подписи заявителя необходима выданная не позднее 1 месяца.

Необходимые для заверения подписи у нотариуса:

Срок регистрации в МИФНС N46 по г. Москве — 5 рабочих дней.

В настоящее время необходимо получать два раза — до и после регистрации.

1. При заполнении регистрационных документов рекомендуется использовать документальную (информация в электронных выписках может отличаться).

2. Для заверения подписи заявителя у нотариуса необходимо предоставить последнему не позднее 30 дней.

3. После успешной регистрации необходимо дополнительно получить актуальную для предоставления в банк и другие организации.

Выписка из реестра

И — открытый федеральный ресурс. Любое лицо — физическое или юридическое, организация или гражданин имеют право или на любого предпринимателя сделав запрос и оплатив пошлину.

— выписка из ЕГРЮЛ — официальный документ, который выдает регистрирующий орган (Федеральная налоговая служба).

Содержит сведения об определенной организации на определенную дату.

Имеет свой уникальный номер и дату выдачи. Выписка из реестра скрепляется печатью органа выдавшего документ и подписью ответственного лица.

Как получить выписку

Чтобы непосредственно в регистрирующем органе необходимо подать письменный запрос и оплатить пошлину.

К запросу необходимо приложить оригинал квитанции или платежки, а также нужна доверенностьот руководителя юридического лица, если запрос подается не лично заявителем.

Можно получить в МИФНС №46 по городу Москве на любую организацию или предпринимателя Российской Федерации.

Можно получить в обычном порядке за 5 рабочих дней только «на себя» или в срочном порядке на следующий рабочий день

• Какие основания необходимы для увольнения генерального директора.
• Какие пункты необходимо выполнить, чтобы решение было неоспоримо.
• Каков порядок смены генерального директора ООО.
• Можно ли сменить генерального и учредителя одновременно.
• С какими сложностями можно столкнуться.

Многие находят инструкцию по смене генерального директора чересчур сложной. Не спешите с выводами. Главное, что не следует упускать из виду - это требования к заполнению документации, а также последовательное следование этапам всей процедуры.

Смена генерального директора: какие нужны основания

Смена генерального директора - процедура, сопряжённая со значительными трудностями для многих работников организации, в особенности для тех, кто занимает руководящие посты. В идеале она может не иметь последствий, но с не меньшей вероятностью за ней последуют глобальные перемены, увольнения, переназначения, изменения структуры организации и многое другое. Даже если ничего из этого не произойдёт, всё равно останется необходимость исправления массы документации, что потребует значительных затрат времени и сил. Стоит также учесть и необходимость процедуры внесения соответствующей записи в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Причин для решения о смене генерального директора может быть огромное множество, начиная от недовольства, высказанного акционерами, заканчивая более простыми ситуациями - например, желанием лица, занимавшего данную должность, изменить место работы по причине переезда или появления более приемлемых для него условий сотрудничества.

Однако по закону в документации допустимо указать только одну из двух причин смены генерального директора :

• заявление об увольнении, написанное им лично, по собственному желанию, поданное не позже, чем за месяц до предполагаемого дня увольнения;
• истечение срока действия трудового договора.

Это не исчерпывает все возможные варианты. Так, например, генеральный директор может умереть или оказаться недееспособным по причине проблем со здоровьем. Однако в рамках данной статьи будут рассмотрены более стандартные варианты.

• Увольнение генерального директора по собственному желанию: порядок оформления

Могут ли вас уволить в ближайшее время: чек-лист для проверки

6 причин, по которым увольняют генеральных директоров чаще всего, рассмотрела редакция журнала «Генеральный директор» и составила на их основе чек-лист.

Поставьте галочки напротив пунктов, с которыми согласны. Затем нажмите кнопку под таблицей и получите результат и рекомендации.

Основания для увольнения генерального директора

1. Увольнение по собственному желанию. В данном случае речь идёт о личной инициативе генерального директора, который, в силу каких-то причин, решил отказаться от должности. Ему необходимо лишь написать заявление об уходе и заблаговременно предупредить о своём решении руководство;
2. Увольнение по инициативе учредителей. Учредители организации имеют право уволить генерального директора даже без каких-либо объективных для этого причин. Существуют некоторые ограничения - так, например, запрещено уволить этого работника, если он находится на больничном или пребывает в отпуске. Кроме того, предусмотрена денежная компенсация в размере трёх месячных зарплат;
3. Смена собственника имущества организации. Разрешена смена генерального директора по решению собственника, однако на этот процесс необходимо длительное время - три месяца;
4. Грубое нарушение действующего законодательства. В трудовом кодексе оговорено, что генеральный директор организации может быть уволен в том случае, если доказано, что он своими действиями допустил или сознательно поспособствовал нарушению действующего законодательства. При этом, нет чёткого перечня таких нарушений, а лишь качественная характеристика - «грубые»;
5. Нанесение большого ущерба предприятию. Согласно трудовому кодексу, имеются все основания для увольнения генерального директора, в том случае, если доказано, что он своими действиями нанёс значительный ущерб организации: как материальный, так и просто негативно сказавшийся на здоровье сотрудников;
6. Банкротство предприятия. Если организация находится в безвыходном финансовом положении, и уже фактически начата процедура банкротства, то должность генерального директора упраздняется, а его место занимает назначенный извне человек или группа лиц;
7. Ликвидация ООО. В законодательстве предусмотрено, что в случае закрытия организации, её генеральный директор автоматически увольняется;
8. Другие причины. Список оснований для расторжения контракта может быть расширен любыми другими ситуациями, если они предусматриваются трудовым договором.

Распространена практика, когда генерального директора увольняют вместе с остальными работниками. При этом не учитывается, насколько успешны были результаты его деятельности на этой должности.

Как выносится решение о смене генерального директора: 5 основных шагов

Для правильного проведения процедуры смены генерального директора внутри организации требуется созвать учредительное собрание, с целью подготовить постановление о прекращении данным лицом исполнения обязанностей руководителя.

Для того чтобы с соблюдением официального порядка принять решение, требуется оформить протокол собрания . Для подтверждения его подлинности необходима печать данной организации и подписи участников.

После подписания протокола всеми участниками собрания, необходимо заполнить форму Р14001, в которой заявителем должен выступить новый генеральный директор, либо кто-то из его предшественников. На этом же этапе заполняется лист формы - делается это на имя нового руководителя.

Процедура не будет считаться совершённой, если кто-то из участников допустит ошибку, указав в заявлении информацию, которая в чём-либо не совпадёт с той, что содержится в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц. Такая ситуация возможна намерено, но чаще всего происходит, например, из-за того, что прежний генеральный директор менял данные в паспорте, и это не отраженно в соответствующих документах.

Затем следует составить приказ об увольнении генерального директора организации. Этот документ должен содержать что-либо из перечисленного: номер протокола собрания, причины, по которым данное лицо увольняют, его личное заявление о добровольном отказе от должности.

По окончании этих процедур, сам генеральный директор, либо лицо, которому учредители дали необходимые полномочия, подписывает сформированный приказ.

Все описанные шаги необходимо исполнить, даже если в организации имеется всего один учредитель, иначе решение не будет иметь законодательной силы.

Внешне процедура смены генерального директора напоминает обычное увольнение, но отличается рядом нюансов. Уход работника не сопряжён с какими-либо бюрократическими излишествами, а вот старый руководитель окончательно покинет организацию лишь тогда, когда в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц будут внесены соответствующие изменения, актуальные текущему положению дел. Так что в данном случае не обойтись без госрегистратора.

Кроме того, официально организация не может продолжать существование без лица, находящегося на должности руководителя, так что следует заранее назначить нового генерального директора. Но данная процедура может даже упростить дальнейшие действия, потому что теперь он сам имеет полномочия для выполнения необходимых регистраций.

Однако это вовсе не обязательно. Ничто не мешает оставить генеральному директору его обязанности, а решение всех юридических вопросов предоставить другому лицу, имеющему достаточную компетенцию и соответствующую должность.

Говорит генеральный директор

Лев Гордон , генеральный директор группы компаний «Аква-Стиль», Москва

Смена генерального директора компании редко происходит из-за рабочих разногласий. Гораздо чаще в подобных ситуациях преобладают личные мотивы. В действительности мало найдётся людей, которые бросили бы место, где справлялись с рабочими обязанностями, были со всеми знакомы, знали от и до все нюансы ведения дел, получали стабильный доход и куда вложили массу усилий для успеха организации. Никакие перспективы, на самом деле, не переманят в чужую компанию, в которой ещё неизвестно как всё сложится. Как правило, главной, и порой единственной, причиной для ухода является разногласие с кем-либо из владельцев.

Конфликт генерального директора и собственника - вот, что стоит за большинством подобных увольнений. Ни одной организации не пойдёт на пользу, если сменится лицо на столь высокой должности. Напротив, временные разногласия приемлемы, поскольку они способствуют оживлённой дискуссии и принятию компромиссных решений. Хотя случаются ситуации, когда искать точки соприкосновения поздно, и увольнение по собственному желанию - единственное возможное решение.

Часто собственники довольно пренебрежительно относятся к смене генерального директора компании. Среди них распространенно мнение, что профессионалов своего дела много - и так действительно обстоят дела, когда пытаешься найти новую аналогичную должность - конкуренция огромная. Но это не значит, что любой специалист сможет проявить себя на этом месте эффективно. Очень сложно подыскать именно такого человека, с которым Вы не только найдёте взаимоотношение, но ещё и останетесь удовлетворены результатами его работы в рамках Вашей организации.

Рассказывает практик

Елена Малышева , адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «Адвокат-альянс», Москва

Порядок увольнения руководителя чётко прописан в законодательстве. Ни за каким уставом или договором внутри организации не закрепляется возможность фундаментально регулировать подобные взаимоотношения. Для того чтобы расторгнуть договор, генеральному директору необходимо за месяц в письменной форме предупредить об этом вышестоящее начальство. Эта процедура предусмотрена статьёй 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Подобные законодательные рамки часто могут поставить в тупик собственника, ведь деятельность генерального директора часто расписана на много месяцев вперёд, и если у Вас назначено крупное совещание или деловые переговоры с кем-то из наиболее влиятельных партнёров, Вы, после увольнения генерального директора, окажетесь в замешательстве. Назначая на его пост сотрудника, Вы прекрасно понимаете, что новичку потребуется много времени, чтобы освоиться со своими обязанностями, да и подбор подходящего кандидата не следует проводить в спешке, поскольку это ответственное решение требует глубокого анализа положительных и отрицательных сторон.

Наилучшим компромиссом в данном случае станет заблаговременное учреждение должности заместителя генерального директора и назначение доверенного лица, в обязанности которого будет включено исполнение обязанностей руководителя в случае его отсутствия. Таким образом, Вы подготовитесь к неожиданностям, а в штате будет иметься человек, способный взвалить на себя груз ответственности руководящего лица.

• Дисквалификация руководителя: основания и примеры из судебной практики

Порядок смены генерального директора ООО: инструкция

На сегодняшний день разработаны упрощённые схемы для смены руководящего лица в организации.

Регистрация изменений в реестре юридических лиц осуществляется в данной последовательности:

• сбор и оформление документов, составление протокола собрания, содержащего решение о смене генерального директора, заполнение формы Р14001;
• подача необходимых документов в соответствующий орган для регистрации;
• получение готовых документов в налоговой службе;
• оформление новой банковской карты с учётом изменений;
• генерирование нового электронного ключа доступа к счёту.

В процессе данных процедур генеральный директор освобождён от уплаты государственной пошлины в любых размерах.

Подготовка документов для смены генерального директора

Список необходимых сведений для смены генерального директора формируется из следующих документов:

• заявление, написанное по форме Р14001;
• выписка из Единого Государственного Реестр Юридических Лиц, сделанная не раньше, чем за пять дней. Для оперативности предоставления такой выписки, предусмотрена процедура её получения нотариусом при помощи средств Интернета. Однако это практикуется не всегда и не всеми, так что не стоит полагаться на случай, а лучше заблаговременно уточнить данное обстоятельство;
• свидетельство о государственной регистрации организации;
• документ (протокол или решение), который подтверждает полномочия генерального директора;
• приказ о вступлении генерального директора в должность;
• свидетельство о постановке на учёт, предоставленное налоговой инспекцией;
• трудовой договор с генеральным директором;
• паспорт генерального директора.

Данный список может варьироваться в зависимости от обстоятельств и меняться с течением времени. Не стоит полагаться на какие-либо доступные материалы или электронные ресурсы, а лучше всего обратиться за консультацией к нотариусу.

Несколько этапов подготовки документов

1 Этап. Для того чтобы официально зарегистрировать необходимые сведения о генеральном директоре в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, в первую очередь, требуется подготовить соответствующие документы.

Как уже говорилось ранее, в организации проводится собрание, где происходит обсуждение перспектив смены генерального директора. Готовый протокол подписывается участниками. Если учредитель один, то он сам оформляет решение. С юридической точки зрения этот документ не является обязательным к заполнению, и не существует строгих правил по его предоставлению в соответствующие инстанции. Безусловно, всегда намного лучше подстраховаться и заручиться всем необходимым, но допустимо и просто заранее поинтересоваться у местного юриста о том, что именно требует подобная процедура в Вашем регионе.

2 Этап. Следующим этапом необходимо подать заявление в налоговую инспекцию, написанное по форме Р14001.

Следует внимательно заполнить заявление и хорошо перепроверить написанное, поскольку, в случае даже самой незначительной ошибки, оно не будет принято к рассмотрению.

Вы можете не использовать всю форму - в этом нет необходимости. Приемлемо, если Вы возьмёте первые три листа данного заявления и к ним добавите: Лист Б из старого варианта формы P14001, где содержатся сведения о новом руководителе, или же Листы З из нового варианта данной формы, заполненные на старого директора. Во втором случае, также должен упоминаться и новый директор, обратите внимание - необходимо правильно проставить галочки: в первую очередь те, что оповещают о возложении полномочий для него, и о их прекращении - для предшественника.

Как и при заполнении любого другого документа, заявителю лучше избежать появления пустых полей в форме Р14001. Если у Вас имеется информация, которую можно использовать для заполнения, - внесите её, а если нет - поставьте прочерки. Это оправдано с точки зрения безопасности, поскольку застрахует Вас от ситуации, в которой кто-то решит добавить какие-то сведения в данный документ.

Обратите внимание на адрес. Он заполняется только по стандартам, установленным Классификатором адресов России.

Пронумеруйте документ, причём исключительно те листы, в которые вы внесли какие-то сведения. Пустые, незаполненные части, вам не нужны - это, в данном случае, лишняя бумага.

3 Этап. С данным документом отправляйтесь к нотариусу. Он заверит листы и сошьёт их. Ни в коем случае не делайте это самостоятельно перед визитом к нему - это ошибка.

4 Этап. Обратите внимание, что всё следует делать достаточно оперативно, поскольку допустимый срок для того, чтобы подать заявление на регистрацию - три дня, с того момента, как было утверждено решение о смене генерального директора. Эта дата указана в протоколе, и постарайтесь соблюсти установленные временные рамки, поскольку законодательно предусмотрен штраф для тех, кто опоздает хотя бы на день. На сегодня эта сумма составляет 5000 рублей, но она может меняться в соответствии с появлением новых норм.

Тем не менее, если вы затянули с визитом к нотариусу, это ещё не значит, что вы обязаны платить штраф, поскольку, как уже говорилось ранее, не существует правил, требующих обязательно предоставлять протокол совещания или решение учредителя в орган, осуществляющий регистрацию. Так что законодательно есть все основания считать отправной датой ту, с которой начинается отчёт трёх дней - момент Вашего визита к нотариусу, зафиксированный им на форме Р14001.

Процедура сдачи и получения документов в ИФНС

Не существует единой нормы, которая бы устанавливала лицо, которое должно выступать в качестве заявителя. Согласно одним источникам, эту роль на себя должен взять бывший генеральный директор, а основываясь на других, логично сделать вывод, что это лицо - новый руководитель. Однако не стоит полагаться на свободу выбора, поскольку в каждом регионе данный вопрос может улаживаться исходя из собственных правил, поэтому позаботьтесь о том, чтобы прояснять подобные нюансы заранее.

Как альтернатива существует возможность обратиться к нотариусу, который сам отправит через Интернет на регистрацию документы, представленные в электронном виде. Это значительно уменьшит Ваши усилия и затраты времени, но данная услуга предоставляется только за дополнительную плату.

После того, как вы передадите документы и оформите, наконец, заявление, Вам выдадут расписку, в которой будут содержаться сведения об организации, заявителе, и перечисляться вся документация, которую Вы предоставили.

Получение документов

Не существует строгих правил относительно того, кто имеет право получить документы, которые должны быть предоставлены по истечении шести рабочих дней с момента подачи заявления. Вы можете оформить доверенность на любое лицо.

Как правило, конкретный день вам назначается заранее, и лучшее решение - забрать документы в указанное время. В противном случае, их перешлют на юридический адрес, что может вызвать массу дополнительных осложнений.

В итоге всех этих манипуляций с документами, вы получите на руки свидетельство, где будет содержаться информация о том, что в ЕГРЮЛ внесена предоставленная вами информация. Первым делом внимательно изучите документ на наличие ошибок. Если они обнаружатся, то поставьте в известность руководителя отдела документов о государственной регистрации, сообщите ему о необходимых исправлениях - всё обязаны переделать в ближайшую неделю.

Уведомление банка

Вам нет нужды извещать о смене генерального директора все сотрудничающие учреждения, но в обязательном порядке уведомите банк, в котором открыты счета для Вашей организации.

Необходимо предоставить банку документы , которые подтверждают то, что произошла смена генерального директора:

• свидетельство о факте внесения изменений;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• решение или протокол о факте назначения нового директора;
• приказ о вступлении в должность нового генерального директора.

Случается, что политика банков предполагает, что для того, чтобы удостовериться в факте смены генерального директора требуются и другие документы и справки. Среди того, что вас могут попросить предоставить: основной государственный регистрационный номер, устав организации, свидетельство о присвоении ей ИНН. Учитывая, что каждый банк независим от остальных, следует поинтересоваться у его сотрудников о списке необходимых документов.

Следующий этап - это заверка банковской карты, на которую наносится подпись нового генерального директора. Для этой процедуры снова придётся обратиться к нотариусу, но зачастую сами банки выступают посредниками в данной операции, что экономит Ваше время.

Также не стоит пренебрегать процедурой смены ключа, сгенерированного для банковской карты, поскольку, в противном случае, управление счётом формально производится от лица предыдущего генерального директора.

Подводные камни при смене генерального директора

Когда именно происходит прекращение полномочий старого генерального директора, а когда возникают полномочия нового руководителя?

Необходимо иметь ясное представление об этапе, на котором заканчиваются полномочия старого генерального директора и когда новый полноценно приступает к своим обязанностям. Непонимание этого вопроса может привести к серьёзным проблемам в деятельности организации.

На первый взгляд, всё довольно просто. Согласно статье 84.1 Трудового кодекса, день, когда работник официально увольняется, является последним днём исполнения им рабочих обязанностей и, соответственно, обладания относящихся к должности полномочий.

Тем не менее, тут возможны нюансы, ввиду существования статьи 274 Трудового кодекса. Исходя из неё, смена генерального директора официально производится только в тот день, когда необходимая запись будет внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

В этой связи, существует несколько дней, как правило, три, разделяющих официальное увольнение и внесение информации в реестр. В этот короткий промежуток старый директор всё ещё имеет право осуществлять свои полномочия, в том числе - подписывать документы, не смотря на то, что договор с ним уже окончен. А вот действия, предпринятые новым генеральным директором, могут быть оспорены, так как не являются абсолютно правомочными с точки зрения законодательства.

К тому же, в процессе смены генерального директора существует несколько моментов, которые необходимо учитывать.

Доверенности, выданные генеральным директором

В процессе смены генерального директора нужно особое внимание уделить вопросу имеющихся доверенностей.

Случай из практики. В промежуток, предшествующий внесению информации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, старый генеральный директор выдал доверенность, в которой разрешил стороннему лицу заключать сделки от имени организации.

Впоследствии, когда к должности приступил новый генеральный директор, организация потерпела значительные убытки из-за того, что лицо, получившее доверенность, используя её, заключило невыгодную сделку.

Попытка выиграть дело через суд не принесла положительных результатов. Было установлено, что доверенность заключена бывшим руководителем, который на тот момент ещё сохранял за собой полномочия, в связи с чем, договор заключён на законных основаниях, и претензии к ответчику необоснованны.

Независимо от того, в насколько дружеских отношениях произошло увольнение бывшего генерального директора, никогда не стоит полагаться на случай. Возможно, бывший руководитель и не хотел навредить организации, а просто оказался в какой-то момент недостаточно предусмотрительным. После его ухода, следует провести полную ревизию доверенностей по журналу, содержащему их списки. Любые документы, содержание которых хоть немного вас смущает, подлежат отзыву.

В законодательстве не установлена процедура отзыва доверенности. Однако вы можете её осуществить, воспользовавшись почтой. Отправьте лицу, на чьё на имя выписана доверенность, ценное письмо, содержащее опись вложения, с уведомлением о факте отзыва доверенности.

Подпись на банковских карточках

Учитывая, что личная подпись на банковской карте меняется в последний момент, сохраняется риск, что ещё не окончательно отстранённый генеральный директор, до внесения изменений в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, может воспользоваться счётом для собственных нужд. И хотя подобная вероятность сопряжена рядом рисков, которые, скорее всего, удержат его от подобного деяния, всё же не лишним будет застраховаться на данный случай.

Как только советом учредителей принято решение о назначении нового генерального директора, ему необходимо поставить об этом в известность банк, направив им копию документа, подтверждающего своё вступление в должность. Это не является стопроцентной гарантией безопасности средств Вашей организации, но, в случае, если дело дойдёт до суда, факт подобного извещения может стать тем самым аргументом, который склонит решение в Вашу пользу.

Не лишним будет напомнить, что самое эффективное решение, позволяющее избежать осложнений в подобных деловых вопросах - изначально заключить договор, который бы учитывал все нюансы, в том числе касающиеся процедуры увольнения и обстоятельств вступления в должностные обязанности. Грамотный подход к составлению данного документа значительно сэкономит вам время и силы.

• «Тихая» дисквалификация директоров: как от этого защититься

Смена генерального директора и учредителя одновременно

На практике описанные случаи вероятны не более чем для 1/5 организаций, поскольку, зачастую, учредитель сам назначает себя на должность генерального директора, что, безусловно, позволяет избежать многих спорных ситуаций.

При наличии нескольких участников, предусмотрена возможность выхода или продажи своей доли другим. Единственное исключение - когда есть только один учредитель, и тогда он не может выйти из организации до той поры, пока в неё не войдёт хотя бы ещё участник.

Смена генерального директора - процесс, для грамотной и безопасной реализации которого необходимо наличие соответствующих знаний. Не стоит пытаться самостоятельно оформить всю необходимую документацию, особенно если в Вашей организации сменяется единственный учредитель. Придётся столкнуться с процедурой ввода нового участника, а также заняться переоформлением устава с последующим выходом бывшего руководителя. С подобными вопросами лучше обращаться к квалифицированным специалистам, проводящим регистрацию.

Кроме того, для руководителя не лишним будет знать особенности смены генерального директора и учредителя при одновременном проведении этих процедур.

1. Подобные решения принимаются только на общем собрании участников и должны быть оформлены при помощи протокола.
2. В заявлении по форме Р14001 допустимо включить информацию о смене генерального директора и о выходе участника.
3. Заполненную форму, а также заявление участника необходимо передать в налоговую инспекцию, не позднее, чем в ближайшее три дня.
4. В том случае, если доля вышедшего участника подлежит распределению, требуется оформление соответствующего протокола.

В остальном же данный процесс соответствует стандартным процедурам, описанным выше.

В 2016 году стали действовать новые правила смены учредителя в ООО

Теперь у нотариуса требуется заверять:

• заявление участника о факте ухода из организации;
• решение об увеличении уставного капитала, принятое общим собранием участников;
• требование выходящего участника к оставшимся о выкупе его доли.
• предложение о покупке доли оставшимся участником.

Смена генерального директора: сроки вступления в должность

Учитывая всё вышесказанное, следует снова вернуться к уже упоминавшемуся парадоксу, связанному со сменой генерального директора. Когда же, согласно законодательству, он наделяется своими полномочиями? Прежде уже говорилось о факте внесения новой информации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц. Действительно, с этого момента невозможно оспорить полномочия нового руководителя, в то время как новый утрачивает всю свою власть. Однако не стоит полагать, будто это - та самая окончательная точка, на которую следует ориентироваться. Дело в том, что в законодательстве нет положения, которое бы говорило, что документы подобного рода вступают в свою силу только после проведения их государственной регистрации соответствующим органом. В этой связи, уже само решение о назначении нового генерального директора является достаточным аргументом для его заступления на новую должность во всех своих полномочиях.

Как ещё один аргумент в пользу данного вывода можно привести тот факт, что регистрирующий орган признаёт полномочия вступившего в свои обязанности руководителя уже при подаче заявления в виде формы P14001, не смотря на то, что на тот момент данные об изменениях ещё не внесены в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Не лишним будет напомнить, что при внесении новых сведений в данный реестр, относящихся к смене генерального директора, необходимо сдать заявление, которое должно подписать лицо, имеющее полномочия действовать от имени организации - то есть директор.

Примечательно, что ЕГРЮЛ не делает различий между старыми и новыми директорами, поскольку статусы обоих на тот момент уже являются подтверждёнными при помощи заявлений в форме Р14001, решения или протокола, в котором имеются сведения о смене генерального директора организации.

Данное наблюдение даёт все основания утверждать, что в описанных обстоятельствах новый генеральный директор уже рассматривается с законодательной точки зрения как имеющий все полномочия руководитель, без всяких оговорок и ограничений.

Сразу оговоримся, что некоторые из них, например, форму Р14001 , придётся в обязательном порядке заверить у нотариуса, за исключением электронной подачи с использованием усиленной квалифицированной подписи заявителя. Сделать это может только действующий руководитель, поскольку только он обладает необходимыми полномочиями.

Список документов, который позволит засвидетельствовать подпись на заявлении о внесении изменений в реестр юридических лиц, лучше уточнить непосредственно у нотариуса. Иногда их требования несколько отличаются друг от друга.

Пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2018

После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС. Список документов для этого органа существенно короче:

Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.

Имеется и ещё один немаловажный нюанс. Полномочия руководителя, то есть генерального директора, начинаются и прекращаются с момента вынесения соответствующего решения собрания участников. Следовательно, действовать от имени ООО без оформления доверенности может только то лицо, которое является действующим единоличным исполнительным органом на момент подачи заявления.

Если же личное его присутствие в налоговой по какой-либо причине невозможно, то заменить его может представитель, имеющий нотариальную доверенность. Даже если таковым является бывший ген. директор. С момента вынесения решения о прекращении его полномочий, он утрачивает право действовать без доверенности.

Всего же имеется три основных способа передать документы налоговой службе:

• Подать документы лично руководителем или его представителем (с заверенной нотариусом доверенностью) лично. Это самый надёжный способ, гарантирующий то, что все документы попадут к служащему ИФНС в полном объёме и точно в срок.
• Отправить все документы в электронном виде прямо через сайт ФНС. Для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП). Если таковой нет у руководителя, то можно воспользоваться помощью нотариуса, имеющего право электронной подписи. Такая услуга оплачивается отдельно.
• Воспользоваться услугами почтовой связи, отправив заказное письмо с описью вложений.

В том случае, когда документы представляются непосредственно в налоговую инспекцию, выдаётся расписка. В ней необходимо внимательно проверить написание данных заявителя и ООО, а также посмотреть, чтобы количество страниц в документах совпадало и на бумаге, и по факту.

Что делать после смены директора

Закон обязывает налоговую службу внести все необходимые записи в ЕГРЮЛ не позднее, чем через 5 рабочих дней. По их истечении заявителю выдаётся лично в руки или направляется по почте (если такая необходимость и способ получения были указаны в форме Р14001) следующий документ: лист записи в ЕГРЮЛ.

Уведомить банки и контрагентов о смене директора ооо

Уведомление банка, где был открыт счёт ООО, о смене генерального директора является обязательным, так как потребуется сменить карточку с образцом подписи нового руководителя и электронный ключ доступа к счёту. Заверить новую подпись можно либо непосредственно в банке, либо у нотариуса. Потребуется для этого следующее:

Помимо банка, во избежание разнообразных неблагоприятных последствий, о смене генерального директора ООО рекомендуется уведомить всех партнёров и контрагентов, особенно кредиторов.