Распространенным вариантом ликвидации фирмы можно назвать реорганизацию путем присоединения. Данное мероприятие часто служит основой для укрупнения бизнеса, объединяя несколько мелких компаний-дочек.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Особенности мероприятия

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации. Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Что это?

Суть процедуры состоит в комплексе действий по прекращению деятельности присоединяемого предприятия (одного или нескольких) с переходом правопреемства к основной компании — правопреемнику, продолжающей функционирование. При этом фирмы, которые присоединяются, полностью завершают свою самостоятельную работу, проходя процедуру ликвидации и исключения из реестра. Отличием от схожей процедуры слияния является то, что в процессе слияния работу прекращают все организации-участники и регистрируется совершенно новое предприятие-правопреемник.

На заметку: стоит помнить о том, что в процессе присоединения от налогоплательщика не требуется самостоятельно проводить действия по оповещению налоговых органов.

Если же выяснится, что у сотрудников ИФНС нет необходимой информации о прекращении существования организации в результате реорганизации, все, что требуется от общества – это представление копии свидетельства о завершенной процедуре с приложением сопроводительного письма от бывшего руководителя фирмы о том, что он уже не числится должностным лицом, а организация завершила свою деятельность в результате присоединения. На основании данных документов будет исправлено содержание сведений об организации в реестре путем внесения нужных записей налоговыми работниками.

Целесообразность процедуры

Каким фирмам стоит обратиться к методу присоединения? Прежде всего, это компании, которые задумались о ликвидации в связи с наличием больших сумм задолженностей по различным обязательствам, в том числе налоговым. Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.

Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.

Изучить плюсы и минусы всех процедур и только затем приступать непосредственно к осуществлению.

Основной минус любой «серой» схемы – это то, что ликвидируемое общество продолжает оставаться объектом правонарушения и накапливать штрафные санкции даже в случае ликвидации. Следовательно, все прежние участники/собственники могут в любой момент быть привлечены к административной, уголовной и налоговой ответственности за имевшие место в период работы нарушения.

Несомненными преимуществами данного метода являются:

• во-первых, меньшие финансовые затраты по сравнению с другими способами реорганизации (размер пошлины составляет не четыре тысячи рублей, а полторы);
• во-вторых, нет необходимости получать справки о наличии/отсутствии задолженностей перед социальными фондами – ПФР и ФСС, что существенно экономит время в жестких условиях современного бизнеса;
• в-третьих, юридические тонкости процедуры таковы, что присоединяемые организации прекращают свою деятельность с внесением записи в единый реестр;
• в-четвертых, с почти 90 % вероятностью – это отсутствие налоговых проверок, особенно, если участники не относятся к крупным налогоплательщикам или недоимщикам. После присоединения, все обязанности по начислению/уплате бюджетных и внебюджетных платежей переходят к правопреемнику без каких-либо затруднений.

Ликвидация путем присоединения поэтапно

В данной форме ликвидации ООО могут быть выделены несколько основных этапов проведения процедуры, а именно касающихся:

• подготовки первоначальной документации;
• предоставления документации в регистрационные структуры;
• уведомления кредиторов и заинтересованных лиц;
• публикации информации в печатном издании;
• получения разрешения в антимонопольных органах;
• проведения инвентаризационных действий;
• составления акта передачи;
• подготовки заключительной документации;
• регистрации измененных данных в государственных структурах.

Пакет документов

Прежде чем приступить к составлению первоначальных форм документов, каждому из присоединяемых обществ следует заняться организацией проведения общих собраний учредителей/участников ради целей рассмотрения и утверждения решений о реорганизации и подписания соответствующего договора.

Данный договор должен регламентировать главные этапы процесса:

• сроки;
• величину уставного капитала фирмы-правопреемника;
• распределение финансовых затрат среди обществ-участников присоединения;
• назначение основного предприятия руководителем процесса и прочее.

Во всех решениях участников присоединения должно быть закреплено положение о передаче полномочий выбранной основной компании по информированию ИФНС и публичному размещению заметок в СМИ.

Помимо вышеприведенных документов на данном этапе следует заполнить бланки:

• заявления, уведомляющего гос. органы о предстоящем присоединении (подлежит нотариальному заверению);
• сообщения по форме С-09-4 (подается по юридическому адресу в налоговую);
• дополнительные формы, список которых необходимо уточнить непосредственно в регистрационных органах.

После утверждения решения всем участникам реорганизации в срок до 3 дней следует поставить в известность свою ИФНС о предстоящем мероприятии с предоставлением: решений, сообщения по форме С-09-4, прочей документации.

Основному участнику следует также поставить в известность свою ИФНС с предоставлением: решений и заявления. Через три дня сотрудники налоговых инспекций вносят записи в реестр о факте начала процедуры и выдают свидетельства.

Уведомление, публикация

В срок до 5 дней после получения на руки свидетельства все участники обязаны начать мероприятия по уведомлению кредиторов. Оповещение обязательно должно проводиться письменно по почте путем отправки заказных писем с бланками почтового уведомления и приложением описи. Обязательным является составление такого документа, как .

Реестр кредиторов должен включать следующее:

• перечень выявленных кредиторов;
• суммы обозначенных задолженностей;
• основания для выставления требований;
• обозначенную очередность погашения.

Составление реестра производится в рублях либо в валюте (по отношению к кредиторам, расчеты по которым велись в валютных денежных единицах) по курсу Центробанка на момент начала мероприятия ликвидации.

Какие требования могут быть внесены в реестр:

• непогашенные обязательства по расчетам за товары (работы/услуги);
• полученные заемные средства, включая начисленные проценты;
• суммы компенсаций;
• суммы, образовавшиеся в результате незаконного обогащения.

Чтобы попасть в список, кредиторы должны в установленном порядке выставить свои требования. Если же, несмотря на выставление требований, кредитор не был включен в реестр, он имеет право обратиться за восстановлением в арбитраж.

Кроме того, всем заинтересованным лицам стоит озаботиться наличием доказывающей долги документации, такой как – договора, акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры, прочая деловая корреспонденция.

Только после погашения заявленных своевременно требований, производится погашение незаявленных сумм.

Следующим этапом, часто проводимым основным участником, осуществляется публикация заметок в специальном издании «Вестник гос. регистрации». Это действие проводится дважды с публикацией повторного сообщения не ранее месяца после первичного.

Смотрите видео об ответственности владельцев бизнеса в случае ликвидации предприятия

Разрешение антимонопольного органа

Согласно действующему закону о конкуренции для ряда особо крупных предприятий может потребоваться согласие антимонопольной службы.

К таким предприятиям относят те, активы которых по последним данным превысили 3 миллиарда рублей.

Сроки вынесения решения устанавливаются индивидуально, обычно составляет тридцать дней от момента предоставления сведений.

Инвентаризация и передаточный акт

Каждое из реорганизуемых предприятий обязано провести инвентаризацию имущественных и денежных активов и пассивов. Данные, полученные в ходе инвентаризационных мероприятий, являются основой для составления такой важной формы, как передаточный акт.

Без данного акта нельзя проводить реорганизацию.

Сведения, указанные в документе, становятся основой для последующего составления общих балансов. Помимо этого, в последующем новое предприятие поставит на баланс новое имущество и будет иметь возможность составлять .

Регистрация изменений

На последнем этапе, чтобы успешно состоялась регистрация факта присоединения, необходимо правильно подготовить заключительный пакет документации, куда включают экземпляры:

1. Решений (по каждому предприятию и общее).
2. Заявлений по форме (подается всеми присоединяемыми организациями).
3. Заявления по форме (подается основным предприятием).
4. Протокола общего собрания всех членов реорганизации.
5. Договора по реорганизации.
6. Передаточного акта.
7. Копии заметки-публикации.
8. Копии уведомления всех заинтересованных лиц.

После того, как состоялась повторная публикация в «Вестнике», следует заполнить формы заявлений по ликвидации присоединенных фирм и по внесению изменений в учредительную документацию основной фирмы.

Формы, перечисленные в пунктах 2-4, подлежат нотариальному заверению. Спустя пять дней после представления заключительных форм происходит внесение записи в реестр, выдаются необходимые свидетельства – процедура на этом завершена.

Риски

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

Если у реорганизуемого предприятия на момент ликвидационных действий числятся долги, включая не выявленные или не признанные, то ответственными за них считаются бывшие собственники, невзирая на факт смены руководящих лиц.

Как следствие, завершить официально путем присоединения свою деятельность лучше всего тем фирмам, у которых отсутствует «наследство» в виде задолженностей перед кредиторами.

Ольга Бондаренко, к. ю. н., доцент, аудитор, ведущий специалист консультационного центра «Ависта консалтинг»

Существует множество форм реорганизации. К присоединению часто прибегают небольшие компании в тяжелом финансовом положении. Они получают возможность сохранить свой бизнес в составе другой компании.

При такой форме реорганизации присоединяемая организация передает абсолютно все свои права и обязанности правопреемнику. Принять на себя лишь часть обязательств или прав присоединяющая сторона не может. Все дело в том, что присоединяемая компания после реорганизации перестает существовать как юридическое лицо.

В реорганизации-присоединении могут участвовать и несколько лиц. При этом формы реорганизации могут комбинироваться (ст. 57 ГК РФ). До 1 сентября 2014 года невозможно было провести присоединение между юрлицами разной организационно-правовой формы. Сейчас это допустимо.

Подготовьте решение о реорганизации и другие документы

Решение о реорганизации в форме присоединения должны принять все юридические лица, задействованные в процессе. В каждой организации нужно провести общее собрание участников. Решение о реорганизации принимается единогласно.

Решение должно быть заверено третьими лицами (п. 24 ст. 1 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ). Для ПАО это – регистратор, для НАО – регистратор или нотариус. А вот ООО оказались в более выгодном положении. Единогласное решение или то, что принято в порядке, прописанном в уставе, законно без заверения. Обращаться к нотариусу за свидетельством нужно, только если единодушия среди участников нет.

После того как обе компании приняли решение о реорганизации, нужно составить об этом договор (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). В нем нужно прописать порядок и сроки присоединения, а также обязанности сторон. Важный пункт – дата общего собрания участников организаций. Эта бумага предупредит ненужные споры.

С 24 августа 2014 года из Налогового кодекса убрали пункт о том, что компании должны уведомлять свою налоговую о реорганизации (п. 4 ст. 1 Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 248-ФЗ). Однако эта норма устранила дублирующее уведомление. А главное – на основе которого внесут запись в ЕГРЮЛ – осталось. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации нужно сообщить о нем в регистрирующий орган (ст. 60 ГК РФ). Налоговики внесут запись о начале присоединения в ЕГРЮЛ. А вот фонды предупреждать не нужно (п. 17 ст. 5 Федерального закона от 28 июня 2014 г. № 188-ФЗ).

О реорганизации компании сообщают через СМИ (п. 1 ст. 60 ГК РФ), а именно – «Вестник государственной регистрации». Информацию публикуют два раза – с интервалом в месяц.

Кредитор может потребовать досрочно исполнить обязательства должника, который реорганизуется. Это возможно, если право требования возникло до первой публикации о реорганизации. Если выполнить обязательство нельзя, то кредитор может требовать прекратить его и возместить убыток (п. 2 ст. 60 ГК РФ). Но требовать кредитор может только в судебном порядке и в случае, если договор не устанавливает на это ограничение.

Затем имеет смысл разобраться с кадрами присоединяемой компании. Отмечу, что договоры с сотрудниками и совместителями при реорганизации продолжаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Уволить сотрудника только по причине реорганизации нельзя.

В трудовые книжки нужно внести отметки о реорганизации компании-работодателя со ссылкой на решение об этом.

Если трудовая функция работника не изменилась, то никаких дополнительных мер принимать не нужно – пусть трудится дальше в обычном порядке. Но если обязанности изменились, оформите перевод на другую должность (ст. 57, 72, 72.1 ТК РФ).

Сотрудники могут отказаться от работы в реорганизованной компании. Закон дает работнику такое право (ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 ТК РФ). Чтобы подстраховаться, возьмите с них объяснительную о том, что трудиться у нового работодателя они не согласны. На основании такого отказа сотрудника можно смело уволить.

ВОПРОС УЧАСТНИКА

– Если мы переведем сотрудников при реорганизации в компанию-правопреемник, когда они смогут пойти в отпуск?
– На стаж работника переход на работу в принимающую организацию не влияет. Новый работодатель принимает на себя все права и обязательства присоединенной компании. В том числе и перед ее работниками. Поэтому ждать 6 месяцев, чтобы уйти в отпуск, сотрудникам не придется. Сохраняется и положение временно нетрудоспособных работников – просто все выплаты им теперь будет осуществлять новый работодатель.

Проведите инвентаризацию

Компании, которые планируют объединиться, перед реорганизацией обязаны провести инвентаризацию. Ведь предстоит объединить активы и обязательства нескольких юрлиц (п. 27 Положения, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

Порядок проведения инвентаризации можете установить сами – удобнее провести ее так, как это принято в компании (ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ).

Перед началом ревизии в присоединяющейся компании нужно также определиться со стоимостью, по которой будут оцениваться активы и обязательства. Ее нужно будет указать потом в передаточном акте. Компания-правопреемник может оценивать свои активы так же, как делала это раньше.

Первым делом смотрите счет 01 – основные средства. Нужно проверить техническую документацию: паспорта, инвентарные карточки, описи. Проследить, чтобы совпадали заводские номера и наименования, годы выпуска, назначение и т. д.

Когда будете проверять документы на недвижимость, уделите внимание тем, что касаются права собственности. Провести ревизию нужно и по объектам, которые не являются имуществом компании, а находятся в аренде или на хранении.

Нематериальные активы – счет 04. Тут важны документы на право использования НМА и то, как они отражены на балансе (п. 3.8 Методических указаний, утв. приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49).

Что касается товарно-материальных ценностей (счета 10, 41, 43), то здесь обратить внимание нужно на выбывшие ТМЦ, которые еще числятся на счетах компании. Их инвентаризировать нужно отдельно по документам отгрузки. Напомню, что принимать и отпускать ТМЦ в период инвентаризации можно только в присутствии инвентаризационной комиссии.

Счета 60, 62, 76 тоже нужно тщательно проверить. Тут нужна сверка с контрагентами, а по ее итогам – акт инвентаризации расчетов. На этом этапе нужно выяснить, нет ли у организации кредиторки или дебиторки с истекшим сроком давности.

Просмотрите расчеты с работниками и подотчетниками (счета 70 и 71), есть ли невыплаченные суммы и переплаты. Подтвердят обороты по счету 70 платежки, ведомости, расходники по зарплате. Подотчетные проверьте по авансовым счетам.

Еще важно сверить данные по взносам и налогам на счетах 68 и 69 – с данными в декларациях и с перечислениями в бюджет. И, как ни крути, лучше всего тут провести сверку с налоговиками.

Наконец, счет 50 – касса. Пересчитайте деньги, денежные документы, ценные бумаги, документы о движении денежных сумм и убедитесь, что нигде не висит избытков и недостач.

По завершении инвентаризации нужно составить передаточный акт. В него нужно включить положение о правопреемстве организаций (ст. 59 ГК РФ). Также в акте отразятся кредиторская и дебиторская задолженности и все имущество, которое от одной организации переходит к другой. Удобнее всего оформлять акт в виде бухгалтерского баланса. Можно просто перечислить активы и пассивы организации в свободной форме.

После составления передаточного акта соберите документы для налоговой. Стандартный пакет при реорганизации: заявление о реорганизации, передаточный акт, свидетельство о госрегистрации присоединяющего юрлица, справка об уплате госпошлины. Полный список приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. Все бумаги сдаются в инспекцию по месту регистрации. После этого присоединяемая организация продолжает работать в прежнем режиме. Прекратится ее самостоятельная работа тогда, когда в ЕГРЮЛ появится запись о присоединении.

Рекомендация лектора

Спецрежим компания-правопреемник не наследует

Правила просты. Если у присоединяющей компании был спецрежим, то он остается. Соответственно, присоединяемая организация начинает на нем работать. Главное, чтобы из-за увеличения оборотов разросшаяся компания не потеряла право на привилегии. Если спецрежим был только у присоединенной компании, то преемник его не наследует. То есть в любом случае работать присоединенная компания будет на тех же условиях, что и основная.

Составьте бухгалтерскую и налоговую отчетность

Дата реорганизации – день, когда в ЕГРЮЛ сделана запись о том, что присоединяемая организация прекратила свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяемой организации обязательно нужно составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Подробный список необходимых отчетов приведен в Положении, утв. приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н и в приказе Минфина России от 2 июля 2010 г. № 66н.

Последним отчетным годом для присоединяемой организации будет период с 1 января до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Не забудьте при подготовке к реорганизации проанализировать финансовый результат деятельности организации. Насчет прибыли законодательство никаких указаний не дает, поэтому ее можно распределять по усмотрению учредителей организации.

Что касается присоединяющей компании, то заключительный баланс ей составлять не нужно. Правопреемнику будет достаточно баланса промежуточного. Он составляется на момент реорганизации. В отчете нужно отразить данные заключительного баланса присоединяемой организации и промежуточные показатели компании-правопреемника.

В отчете о финансовых результатах правопреемника нельзя объединять показатели, иначе возникнет путаница.

Важный момент: если уставный капитал компании-правопреемника меньше, чем сумма его капитала и капитала присоединяемой организации, то это нужно зафиксировать. Разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль». Если больше, то отмечать ничего не нужно.

ВОПРОС УЧАСТНИКА

– Наша компания начала реорганизацию, когда она закончится, нужно ли будет перезаключать все договоры? Ведь организации, которая их изначально заключала, уже не будет.
– Из самого определения присоединения вытекает, что все права и обязанности принимает на себя присоединяющая сторона (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Поэтому перезаключать договоры нет никакой необходимости. По опыту скажу, что при расторжении договора у организации возникает множество налоговых рисков. Например, с невозвратом из бюджета НДС по предварительным оплатам (п. 5 ст. 171 НК РФ), потерей права списывать расходы на льготных условиях по договорам страхования сотрудников (ст. 255 НК РФ) и так далее.

Отчитаться по налогам может присоединяемая организация. Но если до внесения в ЕГРЮЛ отметки о присоединении этого не произошло, то отчитывается и перечисляет налоги уже компания-правопреемник (п. 5 ст. 50 НК РФ). Потому что по общему правилу обязанность подавать отчетность после реорганизации переходит к компании-правопреемнику.

Исключение – справки 2-НДФЛ. Присоединяемая компания подает их за период с начала года до момента завершения реорганизации. А правопреемник – за период со следующего дня после реорганизации (письмо Минфина России от 19 июля 2011 г. № 03-04-06/8-173). Что касается уплаты НДФЛ, то реорганизация никаким образом на нее не влияет. Период по этому налогу не прерывается, и он начисляется как обычно – ведь персонал никуда не девается (ст. 75 ТК РФ).

Место подачи налоговых деклараций также зависит от того, какая из компаний их подает: присоединяемая или присоединяющая. Если первая – то по месту ее регистрации, если вторая – то уже, соответственно, по месту своей регистрации.

Сроки подачи деклараций зависят от вида налога. Если налоговый период по сбору состоит из нескольких отчетных периодов, то тот отчетный период, в котором была реорганизация, и будет завершать налоговый период. Итоговая декларация подается в общем порядке. Это сделает присоединяемая компания или правопреемник – в зависимости от времени реорганизации.

При реорганизации может зависнуть НДС, который присоединяемая компания не успела принять к вычету. Его спокойно может вычесть уже правопреемник. Для этого нужно будет собрать стандартный пакет документов плюс бумаги, подтверждающие уплату налога (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Уплата страховых взносов и отчетность по ним тоже переходят к преемнику (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ). Страховую базу безопаснее обнулить, хотя это и не очень выгодно компании. Ведь тогда начисления, которые больше предельной величины, от взносов не освободят. Если базу не обнулять, возникнут вопросы у ревизоров.

Конспект подготовил Игорь Серебряков

Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких). Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность.

Ликвидация ООО путем присоединения: правовое регулирование и цели процедуры

Присоединение — одна из 5 форм реорганизации юридических лиц. Правовой аспект процедуры контролируется как ГК РФ, так и иными нормативными актами, в частности законами:

• «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ;
• «О внесении изменений» от 30.03.2015 № 67-ФЗ;
• «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Целью данного вида реорганизации является укрепление позиций компании путем привлечения новых участников, а также оптимизация управления и налогообложения. Наиболее распространенные причины подобного объединения нескольких юридических лиц — это:

• консолидация активов ООО с последующим выходом на более высокий уровень развития и возможностью привлечения большего объема заемных средств;
• невозможность выполнения поставленных задач, что заставляет более слабую компанию войти в состав более крупной;
• невозможность дальнейшего осуществления коммерческой деятельности — в подобном случае присоединение дает возможность избежать полного банкротства и сохранить долю активов.

Таким образом, подобная форма реорганизации осуществляется на добровольной основе с согласия всех учредителей и позволяет ликвидировать присоединяющиеся компании с наименьшими финансовыми и временными затратами.

Процедура

Для успешной реорганизации ООО в форме присоединения необходимо:

Не знаете свои права?

Гарантии прав кредиторов регулирует ст. 60 ГК РФ. При возникновении права требования до первого уведомления о начале реорганизации кредитор может выставить требование о досрочном погашении обязательств.

1. Данный этап необходим, если общие активы реорганизуемых организаций больше 7 млрд руб. Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ, в этом случае требуется получить официальное согласие антимонопольного органа на присоединение. Срок для получения разрешительного документа — 30 дней.
2. Реорганизация в форме присоединения требует проведения инвентаризации в каждой организации, участвующей в процедуре. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, который регулирует правопреемство по всем обязательствам реорганизуемой организации в отношении как кредиторов, так и должников. Кроме того, в данном документе фиксируется порядок определения правопреемства после внесенных изменений, оспариваемых одной из сторон (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
3. Заключительным этапом реорганизации является подача документов в налоговые органы. При регистрации нового юридического лица, образуемого путем присоединения, на основе таких документов, как решение о государственной регистрации нового юридического лица и решение о завершении деятельности реорганизуемого общества, ИФНС выполняет следующие действия:

• вносит в реестр информацию о завершении деятельности присоединенного общества и изменении содержащихся в реестре сведений об организации, к которой присоединились;
• выдает заявителю документ, подтверждающий фиксацию в ЕГРЮЛ указанных изменений;
• уведомляет регистрирующий орган по месту нахождения присоединяемой организации о прекращении деятельности фирмы, приложив копии:
• заявления о завершении деятельности присоединяемого общества;
• решения об удовлетворении данного ходатайства;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, процедура реорганизации в форме присоединения считается завершенной для основной компании с момента регистрации в ЕГРЮЛ факта завершения деятельности последней из присоединяемых организаций.

Необходимые документы

Согласно ст. 14 закона № 129-ФЗ, для проведения реорганизации в форме присоединения требуется представить в налоговые органы следующие документы:

• заявление по форме Р16003;
• учредительные документы всех организаций, принимающих участие в реорганизации;
• постановление о реорганизации в данной форме от имени каждого общества;
• договор о присоединении;
• протокол общего собрания;
• копию публикации в СМИ;
• документ об уплате госпошлины;
• передаточный акт.

Возможность отказа в реорганизации путем присоединения

После подачи заявления о реорганизации и предоставления необходимых документов в налоговые органы сотрудники ФНС начинают тщательную проверку. Сверяются адреса компаний, направляются бумажные и электронные письма по указанным координатам, а также проводятся беседы с руководством обществ, участвующих в реорганизации.

Не всегда налоговые органы удовлетворяют просьбы учредителей о присоединении к обществу новых юридических лиц. Согласно ст. 23 закона № 129-ФЗ, причины отказа могут быть следующие:

• несоответствие представленных документов;
• представление документов в иной регистрирующий орган;
• подписание заявления не уполномоченным лицом и др.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения позволяет объединить несколько фирм в одну, а остальные — ликвидировать. Инструкция поможет разобраться в процедуре.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры - закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток - правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности - три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап - подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 - принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 - ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап - уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей - присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап - инвентаризация

Инвентаризация - это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап - регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Использование подставных лиц и паспортов номиналов уголовно наказуемо согласно статьи 173 (прим. 1, 2) УК РФ. 8 лет из жизни вон. О чем вы пишете.

Ликвидация предприятия - просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.

Реорганизация юридических лиц: основания реформирования, классификация форм реорганизации хозяйствующих субъектов, особенности процесса и допустимые организационно-правовые формы

Ликвидация предприятия по решению собственника – это добровольное закрытие бизнеса, которое может быть произведено по целому ряду причин.

Пошаговый алгоритм регистрации ООО. Часть 1 При решении такой задачи, как открытие ООО, процедура регистрации, пошаговый алгоритм дает возможность спланировать свои действия и создать новое предприятие, не допустив ни одной ошибки.

Порядок ликвидации некоммерческой организации определяется статьей 19 Федерального закона «О некоммерческих организациях».

С марта 2011 года у будущих предпринимателей появилась возможность открыть ИП через Интернет. Правда, пока программа действует только для жителей столицы.

Заниматься бизнесом и не бояться можно только после прохождения процедуры государственной регистрации. Что нужно, чтобы открыть ИП? Подробный порядок действий и все секреты.

Реорганизация путем присоединения 2017 – пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Этапы процедуры присоединения

1. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы.

Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.

Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

2. Направление в налоговую инспекцию следующих документов

• сообщение со сведениями про присоединение;
• протокол совместного собрания и решение каждой организации;
• уведомление по форме Р12003;
• другие документы, необходимые в конкретном налоговом органе.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.

3. Уведомление кредиторов и печать в «Вестнике государственной регистрации».

Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.

Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.

4. Проведение полной инвентаризации присоединяемой фирмы с составлением передаточного акта.

Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.

5. Подача в государственные регистрационные органы пакета.

Включает в себя:

• решение о реорганизации;
• протокол совместного собрания;
• заявление по форме Р16003, заверенное нотариально;
• бланк заказа к подаче сообщения о намерении реорганизоваться, а также копии напечатанных сообщений в «Вестнике»;
• передаточный акт материальных ресурсов, обязательств и прав;
• договор о присоединении;
• заявления о регистрации изменений в учредительных документах основного общества и внесении изменений в данные о юридическом лице.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Отправить на почту

Реорганизация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

• сведения о каждом застрахованном служащем;
• данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

• реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
• заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

Узнавайте первыми о важных налоговых изменениях

Есть вопросы? Получите быстрые ответы на нашем форуме!

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества. Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника. Часто присоединение помогает нескольким организациям объединить имеющиеся в распоряжении уставные фонды для достижения большей эффективности в применении активов. Кроме того, реорганизация иногда применяется в качестве альтернативы классической ликвидации. Как же организуется этот процесс? Насколько такой шаг является оправданным? О каких особенностях проведения процедуры необходимо знать? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании. Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне. Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

• Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
• Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

• Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
• Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры. Процесс присоединения компании проходит в несколько этапов.

Подготовка бумаг и принятие решения

Первым шагом требуется собрать участников компании для принятия решения о присоединении ООО, как части процесса реорганизации предприятия. Здесь же составляется договор, где рассмотрены основные этапы процедуры, величина уставного капитала, принципы распределения затрат, руководитель процесса присоединения и прочие нюансы.

На этом этапе готовится заявление-уведомление о будущем применении методики реорганизации, осуществляется его нотариальное заверение, а также оформляется сообщение о старте процесса.

Подача бумаг в регистрирующие структуры

Все юридические лица, принимающие участие в присоединении, должны уведомить об этом процессе налоговую службу по месту жительства в течение трех суток со дня, когда было принято решение о проведении реорганизации. Для решения этой задачи в налоговую службу должны быть переданы следующие бумаги:

• Сообщение (заполняется по форме С-09-4).
• Решение, принятое на общих собраниях компаний, участвующих в процессе присоединения.
• Прочие бумаги с учетом требований территориальной структуры.

В этот же период налоговая служба должна получить заявление об активации процесса реорганизации. У ФНС в запасе имеется трое суток, чтобы выдать документ, подтверждающий начало присоединения. В этот же период информация вносится в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредитных организаций

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов. Сообщение оформляется письменно и направляется по почте с обязательным уведомлением о получении. Кроме того, главным условием является опись вложенных в посылку бумаг.

Публикация в СМИ

Как только кредиторы проинформированы, можно переходить к следующему этапу — публикации информации о реорганизации через присоединение в вестнике госрегистрации. Бремя подачи уведомления, как правило, лежит на ООО, а сама публикация организуется дважды. С момента выхода информации в первом выпуске должен пройти месяц. В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Получение согласия антимонопольной структуры

Если активы ООО, принимающих участие в реорганизации, больше семи миллиардов рублей, стоит обратиться в антимонопольный орган и получить одобрение на проведение процедуры реорганизации в форме присоединения. На эту процедуру отводится 30 дней с момента подачи бумаг.

Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

Как только оповещение произведено и антимонопольный орган дал свое одобрение (если оно требовалось), организуется процесс инвентаризации материальных ценностей ООО, а также обязательств в каждом из участвующих в процессе организаций. По информации, полученной в результате инвентаризации, участники оформляют передаточный акт и расписываются в нем.

На этом же этапе собираются учредители компании, участвующие в реорганизации. Результатом подобных сборов является внесение правок в учредительные бумаги в отношении присоединения ООО. Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда. Кроме того, на собрании выбираются органы, которые получают полномочия по управлению вновь созданным обществом. Результаты собрания должны быть закреплены протоколом.

Подготовка дополнительных документов

На этом бюрократические процедуры не завершены. Для регистрации правок, вносимых в учредительные бумаги ООО, в органы госрегистрации передается внушительный пакет бумаг, а именно соглашение о присоединении, передаточный акт, протокол собрания всех компаний, принимающих участие в присоединении, а также решение о проведении реорганизации (общее и отдельно для каждого ООО).

Кроме упомянутых выше документов потребуется:

• Копия уведомлений из журнала, с помощью которого производится информирование о процессе присоединения.
• Копии бумаг, подтверждающих получение кредиторами информации о старте процессе реорганизации.
• Заявление о внесении правок о компании в ЕГРЮЛ (форма — 14001).
• Заявление о госрегистрации правок в учредительных бумагах главной компании (форма — 13001).
• Заявление об остановке работы подключенной компании (форма — 16003).

Государственная регистрация корректировок

Как только информация прошла через СМИ и была организована вторичная публикация, можно передавать в государственные структуры заявление о внесении правок в устав ООО, которое берет на себя роль главной компании. На этом же этапе в регистрирующие органы передается заявление о прекращении деятельности (ликвидации) компаний, присоединяющихся к главному ООО. При прохождении этого шага используется рассмотренный ранее пакет бумаг. Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

С учетом действующих правил в течение пяти суток в ЕГРЮЛ появляется новая запись, подтверждающая факт присоединения группы компаний. На базе этого документа регистрирующая структура передает необходимый пакет бумаг, а сам процесс реорганизации завершен.

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

• Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
• Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

• Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Ликвидация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция в 2016-2017 году

ООО может быть ликвидировано путем присоединения к другому существующему Обществу. Наши юристы подготовили для вас пошаговую инструкцию ликвидации ООО путем присоединения.

Данная процедура представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей организации-правопреемнику. Ликвидируемое ООО исключается из ЕГРЮЛ, все обязательства переходят в порядке правопреемства к другому ООО.

Необходимо помнить, что все долги ликвидируемого Общества переходят к организации-правопреемнику.

Ликвидация путем присоединения включает в себя несколько обязательных этапов:

• Подготовка предварительного пакета документов
• Направление документов в ИФНС
• Уведомление кредиторов
• Публикация в СМИ
• Получение согласия от ФАС
• Проведение инвентаризации
• Проведение второго общего собрания участников
• Подготовка финального пакета документов

ПОДГОТОВКА ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ПАКЕТА ДОКУМЕНТОВ

На данном этапе проводится общее собрание учредителей присоединяемого и основного общества. Целью собрания является принятие решения о проведении процесса присоединения и утверждение соответствующего договора.

НАПРАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ В ИФНС

В течение трех дней с момента принятия решения о присоединении необходимо уведомить налоговый орган по месту учета. Требуется предоставить:

• сообщение по форме С-09-4 и соответствующее решение
• заявление-уведомление о реорганизации и соответствующее решение

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ

В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства каждое из Ообществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме уведомить о присоединении всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

ПУБЛИКАЦИЯ В СМИ

ПОЛУЧЕНИЕ СОГЛАСИЯ ОТ ФАС

Если активы реорганизуемых Обществ по последним балансам превышают сумму 7 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на подобные действия. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

ПРОВЕДЕНИЕ ИНВЕНТАРИЗАЦИИ

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей с составлением передаточного акта.

ПРОВЕДЕНИЕ ВТОРОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ

Проводится общее собрание участников Обществ. Результаты оформляются в виде протокола. На собрании:

• вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;
• избираются руководящие органы основного общества.

ПОДГОТОВКА ФИНАЛЬНОГО ПАКЕТА ДОКУМЕНТОВ

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правопреемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

• решения о реорганизации каждого общества
• заявление по форме 16003
• заявление по форме 14001
• заявление по форме 13001
• протокол общего собрания реорганизуемых обществ
• договор о присоединении
• передаточный акт
• копии сообщений из «Вестника»
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о начале процедуры

В течение пятнадцати дней в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы.

Простой мастер Ликвидации ООО

Ввод сведений займет всего 15 минут . Затем Вы сможете получить две Р15001, Р16001 и другие документы для налоговой.

Данные документы на 100% актуальны в 2017 году.

Реорганизация пошаговая инструкция

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").

Приказ N _____ от ________

УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Показывать как: