Говорит о том, что участники не отвечают за долги компании своими личными средствами. Поэтому УК – это своеобразная страховка для обеспечения работы в кризисной ситуации. Несмотря на важную роль этих средств, минимально возможный размер УК – 10000 рублей. Увеличение уставного капитала ООО в 2017 году все же может понадобиться. Разберемся, когда оно необходимо и как докапитализировать компанию.

Зачем нужна докапитализация

Порой компания просто вынуждена провести докапитализацию. Причины укладываются в три пункта:

1. Недостаток финансов для хозопераций. Общество с ограниченной ответственностью может использовать средства из УК на финансирование производства или других процессов, связанных с жизнедеятельностью компании.
2. Условие лицензирования для отдельных направлений работы. Без выполнения этого условия контролирующие органы просто не дадут разрешения для ведения бизнеса в этих отраслях. К таковым относятся, например, охранная деятельность, строительство, торговля алкоголем.
3. Вхождение (инвесторов). Они вносят свои активы в УК, тем самым закрепляя свои права в обществе и увеличивая размер капитализации компании. Порядок вхождения нового участника и размер УК оговариваются на общем собрании.

Чем увеличить капитал

УК ООО может быть увеличен тремя путями. Такое положение дел регламентировано ст. 17 ФЗ № 14. Способы повышения капитализации ООО следующие:

– С помощью внесения в УК имущества самой компании.

– Вклады участников компании.

– Вложения третьих лиц, которые после пополнения УК входят в состав участников общества.

Процедура увеличение УК во всех трех случаях имеет сходства и отличия. Остановимся подробнее на порядке действий в каждой ситуации.

Внесение имущества самой компании

Компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща. Причем проголосовавших «за» должно быть не менее двух третей от общего количества. В случае, когда в компании всего один учредитель, легитимность имеет решение, которое принял единственный участник. Это «общее место» во всех схемах изменения размера УК.

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща.

Следующее важное условие. об увеличении УК с помощью имущества ООО должно приниматься на основе достоверных бухгалтерских отчетов компании за предыдущий год.

Размер, на который возрастает УК, не должен превышать разницу между размером чистых активов в денежном эквиваленте и суммой капитала и резервного фонда. Для понимания можно привести следующий пример. ООО «Первый» имеет уставный капитал в размере 10000 рублей. Резервный фонд так же равен 10000 рублей. Общество владеет магазином стоимостью 1 млн рублей. Чистые активы – это балансовая стоимость имущества, которое остается в ООО после погашения обязательств. Для простоты примера предположим, что компания не имеет обязательств. Таким образом, чистые активы равны 10 тыс. + 10 тыс. + 1 млн.

Сумма, на которую увеличивается УК, – 1 млн рублей.

Сумма чистых активов – 1 млн 20 тысяч.

1 млн. 20 тысяч – 20 тысяч = 1 млн = стоимости внесенного имущества. Условие соблюдено.

В случае увеличения УК по данной схеме номинальная стоимость участников увеличивается пропорционально. Однако размер этих долей остается неизменным.

Пошаговая инструкция для увеличения УК ООО с помощью собственного имущества компании:

1. Информирование участников общества о предстоящем общем собрании (за 1 месяц) и подготовка к нему.

2. Проведение . В повестке дня:

• Вопрос об увеличении УК общества.
• Вопрос об источнике докапитализации.
• Вопрос о распределении долей. Закрепляется только их номинальная стоимость, соотношение остается неизменным.
• Вопрос о внесении в устав в связи с увеличением УК ООО.

3. Собираем бумаги для налоговой. В перечень документов входит:

– Заявление (форма Р13001). Образец заявления можно скачать . Подпись гендиректора в документе визируется нотариусом.

– Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра). Один позже выдадут ООО, второй останется в налоговой.

– Протокол с решениями учредителей.

– Копия бухбаланса за предыдущий год.

– Документ о подтверждении перечисления госпошлины.

Сроки представления бумаг в налоговую – не позднее месяца после проведения собрания, на котором принято решение. После госрегистрации изменений (занимает 5 рабочих дней) новый уставной капитал общества считается легитимным. Этот факт закрепляется выдачей генеральному директору компании заверенного устава (новая редакция) и листа с измененными данными госреестра юрлиц.

За счет взноса участников

Увеличение УК ООО за счет может проходить по двум сценариям. В первом – УК увеличивает один из участников. Второй – взносы делают все.

И в том, и в другом случае технология изменений практически идентична. Отличие заключается в том, что в повестку дня собрания вносятся вопросы о размере взносов и распределении долей. Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане. Если взносы равные и их вносят все участники, то растет стоимость их долей. Если они разные, то номинальная цена и стоимость рассчитываются пропорционально внесенным денежным средствам или имуществу.

Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане.

Важно: вклады должны быть внесены не позднее 6 месяцев после составления . К документам на регистрацию нужно добавить квитанции или другие документы, подтверждающие уплату допвзносов.

За счет средств третьих лиц

Процедура докапитализации общества с ограниченной ответственностью за счет средств третьего лица немного отличается от описанных выше. Поводом для общего собрания становится заявление об увеличении УК от потенциального инвестора. Все решения, связанные с вхождением в общество нового участника (решение об увеличении УК и вопрос с размером взноса и распределением долей), должны быть приняты единогласно.

Когда внести нельзя

В вопросе увеличения УК компании есть и некоторые ограничения. Компания не может привлечь допкапитал, если:

– участники не оплатили свои основные взносы в УК;

– сумма докапитализации превышает разницу между ценой чистых активов и УК с резервным фондом;

– стоимость чистых активов меньше УК и резервного фонда. Условие действует со второго года работы. УК в этом случае нужно уменьшать.

Учредителям ООО, которые решились на докапитализацию компании стоит быть весьма аккуратными в принятии решений. Нередки случаи, когда под видом инвестиций проводятся операции по перехвату контроля за перспективным бизнесом. Это касается в основном случаев увеличения УК за счет взноса одного из участников или третьего лица. Последствия могут быть фатальны. Первоначальный объем вашей доли может быть «размыт», и вы потеряете право вето на ключевые решения. Таким образом до сих пор выводятся ликвидные активы компаний. Впрочем, докапитализация при соблюдении всех условий и интересов сторон представляет собой весьма удобный инструмент. Иногда только так можно заняться новыми видами деятельности или получить банковские кредиты.

Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества

Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.

Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.

Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .

Пути увеличения уставного капитала

Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .

Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:

• увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
• размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
• одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций

Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.

Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.

Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.

Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.

Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).

Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.

Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.

Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.

Для уменьшения уставного капитала требуется решение .

Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

Случаи обязательного уменьшения уставного капитала

Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

Это происходит, если:

• чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
• выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).

При создании общества с ограниченной ответственностью капитал многих российских фирм составляет 10 000 рублей, при этом в данную сумму входят только доли учредителей. Когда компания расширяется и планомерно следует стратегии развития, она может нуждаться в увеличении уставного капитала. Но как это сделать, не нарушив законодательство в 2018 году?

Вы узнаете:

• Какие требования предъявляются к уставному капиталу в 2018 году.
• В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО.
• Какие способы увеличения уставного капитала существуют.

Требования к уставному капиталу

1. Размер уставного капитала компании должен составлять не менее 10 тыс. рублей. Максимальное вложение не должно превышать собственные средства компании, т. е. чистые активы. Минимальная сумма должна вноситься именно деньгами (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
2. Если говорить о структуре уставного капитала, то она может принимать различные формы. Однако все имущество, внесено в уставной капитал, должно быть оценено в денежном эквиваленте. Информация о том, какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставной капитал ООО, может быть указана в уставе компании.
3. До того как зарегистрировать ООО, согласно п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ, обязателен взнос, который составляет 75 % от всей суммы уставного капитала, указанной в заявлении. Остальные 25 % необходимо внести в течение следующего года.
4. Что касается долей вложения участников, вносятся они в соответствие с достигнутыми договоренностями. Однако на это отводится не менее четырех месяцев (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Мнение эксперта

Минимальные размеры реальной роли не играют

Вениамин Яковлев ,

председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор

Минимальная сумма уставного капитала, которая действует на данный момент (для ООО – 10 тыс. руб., для ОАО – 100 тыс. руб.) по факту не влияет на обеспечение нормального правопорядка. Совет по кодификации гражданского законодательства и Минэкономразвития России вынес предложение увеличить минимальный взнос уставного капитала. Согласно данному предложению, для ООО сумма будет составлять около 250 тыс. руб., а для ОАО – 3 млн руб. Также при открытии организаций планируется предоставление рассрочки на формирование уставного капитала.

В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО

Конечно, каждый преследует свои цели, когда принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. Кто-то таким образом вносит вклад в бизнес либо материальными средствами, либо имуществом. А кто-то производит перевод состояния организации. Никаких различий при регистрации подобных изменений нет. Они существуют только в том случае, если увеличение производится посредством третьих лиц или самими учредителями. Когда увеличение происходит за счет участников общества, требуется его подтверждение участниками общего собрания.

Итак, когда же стоит увеличивать уставной капитал? Ниже приведены шесть случаев, в которых это необходимо сделать.

1. Принятие нового участника в ООО и внос его доли в уставной капитал.
2. Если капитал общества не соответствует нормам действующего законодательства (ФЗ №312 от 31.12.2008). В случаях, когда общество имеет капитал менее 10 000 рублей, они обязаны привести его в соответствие с установленными нормами.
3. Если ООО занимается продажей алкоголя в розницу, сумма уставного капитала должна составлять не менее 1 млн руб.
4. Если в Обществе появляется дополнительный род деятельности, который требует другого минимального размера капитала.
5. Увеличенный уставной капитал дает преимущество, когда возникает потребность в .
6. Кроме того, ООО стремятся увеличить уставной капитал в целях дальнейшего роста организации. Каким образом? Сумма уставного капитала общества отразится на отношении кредиторов и потенциальных заказчиках к вашей компании. Так, внушительный уставной капитал компании вызовет больше доверия.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала возможно только в том случае, если каждый учредитель общества внес свою долю в полном размере согласно изначальным договоренностям.

Пути увеличения уставного капитала ООО

Каждая организация может выбрать, каким методом по увеличению капитала она будет пользоваться. Если обратиться к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то можно увидеть три метода.

1. Увеличение капитала за счет имущества общества.
2. Вклады в организацию осуществляются посредством учредителей общества.
3. За счет третьих лиц, вступающих в ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

При использовании этого варианта важно помнить о двух моментах. Во-первых, увеличение происходит лишь в том случае, если возрастает сумма взноса участника, а не просто происходит обмен долями между учредителями. Во-вторых, увеличенная сумма капитала не должна превышать стоимость ресурсов организации, а также резервный фонд. Стоимость ресурсов еще можно назвать чистыми активами. Они, в свою очередь, высчитываются так: из суммы всего имущества ООО вычитается сумма всех обязательств.

Чтобы добиться увеличения уставного капитала посредством имущества организации, необходимо согласие на это 75 % участников общества. Но перед тем как приступить к этому процессу, нужно посмотреть на отчет бухгалтерии, который велся на протяжении прошлого года. И, соответственно, отталкиваться от него.

Для проведения этой операции будут необходимы некоторые документы. А именно:

1. Протокол об увеличении уставного капитала, который должен быть утвержден.
2. Копия баланса за прошедший год.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников

На это имеет право любой член общества. Увеличить уставной капитал компании за счет собственных вкладов может как группа, так и один участник ООО. Если говорить о долях учредителей, они меняются только тогда, когда уставной капитал увеличивает один или несколько участников. Когда же вклад вносит каждый учредитель, происходят изменения лишь в номинальной стоимости доли на сумму, которую внесли дополнительно.

В первом случае, когда вклад делает единственный участник или некоторые, пишется заявление генеральному директору. В нем участник указывает размер суммы, которую готов внести в уставной капитал, говорит, и желаемый размер увеличения его доли. Кроме этого, его заявление выносится на обсуждение общего собрания. Если принято положительное решение о распределении долей между участниками и его поддержали все члены общества, решение вступает силу.

Во втором случае, когда увеличение УК осуществляется всеми учредителями, решение о дополнительных вложениях также обсуждается на общем совете Общества. Но если в первом случае необходимо единогласное решение, то здесь потребуется две трети голосов участников, которые вынесут решение в пользу повышения уставного капитала.

Но как быть тем учредителям, которые выносили решение против дополнительного вложения? Если они не внесли установленную дополнительную сумму, то могут выйти из общества и получить свою долю.

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников.

Возьмем, к примеру, Общество, в котором существует всего два участника: Алексеев А.С. и Иванов П.Н. Размер уставного капитала составляет минимум – 10 тыс. рублей. Доли участников разделены пополам. Каждый из них имеет 50 % капитала, номинальная стоимость доли, соответственно, – 5 000 рублей.

Один из участников, предположим, Иванов П.Н. принял решение об увеличении уставного капитала на сумму 15 000 рублей. И теперь его доля составляет уже не 50 %, а 80 %. Так как второй участник ООО не возражал, никаких трудностей не возникло. Впоследствии доли участников стали такими:

У Иванова П.Н. она составляет 80 %, номинальная стоимость – 20 тыс. рублей;

А у Алексеева А.С – 20 % с номинальной стоимостью в 5 тыс. рублей.

Если ООО включает в себя одного единственного учредителя, увеличение уставного капитала также возможно. Так как его доля и так составляла 100 %, возрастает только ее номинальная стоимость.

Если говорить о сроке, в течение которого необходимо сделать дополнительный взнос единственному учредителю, он не должен превышать более шести месяцев, с тех пор как было принято решение. Такой же срок предоставляется и для третьих лиц.

Увеличение уставного капитала третьим лицом

Прежде чем увеличивать капитал с помощью третьих лиц, нужно узнать, есть ли разрешение на это в уставе ООО. Если все в порядке, то дальше нужно действовать следующим образом. Для начала, как и в остальных случаях, необходимо заявление, обращенное к генеральному директору новым участником ООО. Естественно, он должен указать свои идентификационные данные. Но кроме них обязательно указать информацию:

• о сумме взноса;
• о том, на протяжении какого времени будет внесена сумма, и каким образом;
• о желаемой доле в уставном капитале.

Затем организуется общее собрание участников ООО, которое обсуждает вопросы, связанные с принятием нового члена.

• Во-первых, следует ли включать нового участника в свою организацию и добиваться увеличения уставного капитала посредством третьего лица.
• Во-вторых, какова будет доля нового участника.
• В-третьих, какими в результате станут размеры долей остальных учредителей Общества.
• В-четвертых, какие коррективы нужно будет внести в устав вследствие увеличения капитала.

Решение о принятии учредителя, его доли и о размерах долей других учредителей компании должно быть принято единогласно. А вот для согласия на внесение изменений в устав потребуется 75 % голосов участников ООО. Если ООО состоит из единственного учредителя, он в праве сам принимать решение и оформлять вхождение в общество нового лица.

Как и в случае с внесением дополнительного капитала за счет участников ООО, третьему лицу предоставляется полгода после принятия решения на то, чтобы сделать взнос. Он может сделать это и раньше в зависимости от того, какой срок указан в заявлении.

Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

1. Регистрационный (ОГРН) и идентификационный (ИНН) номер ООО.
2. Выписка из ЕГРЮЛ, утверждающая размер уставного капитала и долей учредителей общества.
3. Паспортные данные генерального директора организации, третьих лиц, которые планируют войти в ООО, если это физические лица (для юридических лиц – ОГРН и ИНН).
4. ИНН директора, учредителей и третьих лиц.

Документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

1. Заявление Р13001, заверенное нотариусом.
2. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО. На заявлении должна быть отметка о получении, подпись и печать генерального директора.
3. Решение об их вхождении, указание нового распределения долей, утверждение новой редакции устава.
4. Документы, фиксирующие взнос своей доли в уставной капитал третьими лицами.
5. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав.
6. Новая редакция устава ООО (лист изменений к уставу, два экземпляра).
7. Документ об оценке имущества, вносимого в уставной капитал.

Документы для заверения нотариусом заявления на увеличение уставного капитала ООО

1. Свежая выписка из ЕГРЮЛ.
2. Действующий устав.
3. Свидетельства ОГРН и ИНН.
4. Протокол об утверждении генерального директора.

Перед тем как пойти к нотариусу, нужно позаботиться о получении выписки из реестра.

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Шаг №1. Уведомляем участников.

Все участники должны быть в курсе того, что будет проведено общее собрание на тему увеличения уставного капитала организации. Оповещают участников за месяц до встречи.

Шаг №2. Проводим собрание собственников.

На этом собрании решается:

• Вопрос об увеличении уставного капитала компании.
• Кто (что) является источником вложенных средств в общий капитал.
• Какова сумма вложения.
• Как будут распределяться доли между всеми учредителями.
• Какие коррективы нужно внести в устав.

Шаг №3. Формируем необходимый комплект документов.

Когда внутри организации принято решение об увеличении капитала, следует добиваться официального подтверждения принятых изменений. Соответствующие документы следует подать в ФНС.

Для варианта изменения капитала за счет нераспределенной прибыли и резервного фонда, то есть за счет имущества ООО:

1. Копия баланса Общества, приложенная к протоколу собрания (также два образца).
2. Новая редакция устава ООО.
3. Заявление Р13001.

Для способа изменения капитала за счет нового дополнительного взноса участников общества:

1. Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО в двух экземплярах. Также нужно внести информацию, касающуюся изменений в номинальных долях участников.
2. Протокол внесения вкладов участниками ООО.
3. Заявление участников ООО о внесении вклада в капитал. Здесь должны быть оговорены крайние сроки внесения вклада.
4. Как уже говорилось выше, взнос может делаться в форме имущества. Поэтому потребуется акт независимой оценки вносимого имущества.
5. Новый устав (два экземпляра) и заявление Р13001.

Для способа увеличения уставного капитала с привлечением новых учредителей (третьих лиц):

1. Протокол собрания, который подтверждает вхождение третьих лиц в ООО.
2. Протокол, содержащий согласие на повышение уставного капитала, и номинальные стоимости долей учредителей.
3. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО.
4. Акт оценки имущества, если вклад в уставной капитал делается в данной форме.
5. Документ, подтверждающий факт осуществления взноса запланированной суммы, полученный в банке, либо акт приема-передачи, если речь идет об имуществе.
6. Новая версия устава в двух экземплярах.
7. Заявление по форме Р13001.
8. Решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал в двух экземплярах.

Каждый экземпляр документов должен быть подписан. В заявлении ставится подпись директора, а затем оно сшивается. При подписании заявления должен присутствовать нотариус.

Шаг № 4. Передаем документы в налоговую.

Нецелесообразно долго не подавать документы в налоговую службу. Самый последний срок для возможности их подачи – месяц со дня общего собрания участников ООО.

За внесение изменений необходимо оплатить госпошлину.

Документы, которые необходимо подать в ФНС:

1. Заявление по форме Р13001.
2. Протокол решения об увеличении капитала в двух экземплярах.
3. Протокол, в котором участники ООО утвердили внесение средств или имущества в капитал (два экземпляра), а также новый устав (две копии).
4. Документы из банка, подтверждающие пополнения счета.
5. Акт оценки имущества, вносимого в уставной капитал компании.
6. Квитанция об оплате госпошлины.

Письмо ФНС от 25 сентября 2013 года N CA-3-14/[email protected] гласит, что документы, подаваемые на регистрацию, не нуждаются в прошивке. Устав и протокол, содержащие в себе больше, чем одну страницу, можно закрепить скрепками либо степлером. Прошивкой заявления Р13001 занимается нотариус.

В том, как сформировать квитанцию для оплаты госпошлины, вам поможет разобраться сервис ФНС. Готовую квитанцию следует распечатать и оплатить. В каком банке вы будете производить оплату, не имеет значения. Сумма госпошлины составит 800 руб. После оплаты квитанция прикрепляется к верхнему краю заявления.

Чтобы заверить свою подпись в заявлении, генеральный директор ООО обращается к нотариусу, взяв с собой необходимые документы, о которых говорилось выше. От участников общества не требуется присутствие во время этого процесса, как и при подаче документов в налоговое учреждение.

Должностное лицо налоговой службы обязано предоставить доверенность, подтверждающий акт вручения документов от заявителя.

Через 5 рабочих дней директор снова обращается в налоговую службу, где ему выдают:

1. Новый устав ООО, в котором имеется печать налоговой (один образец).
2. Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий увеличение уставного капитала ООО.

Примите к сведению, что согласно приказу ФНС от 13 ноября 2012 г. N MMB-7-6/[email protected] выдается только лист записи ЕГРЮЛ. Согласно другому приказу Минфина России от 26.12.2013 N 139н выписка из ЕРРЮЛ больше выдаваться не будет.

Шаг № 5. Уведомляем свой банк.

Ваш банк тоже должен быть уведомлен о внесенных изменениях. Вот какая документация вам потребуется для банка:

• Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО.
• Новый устав ООО.
• Лист записи из ЕГРЮЛ.

Как заполнять заявление по форме Р13001

• Если заявление заполняется от руки, то нужно воспользоваться черной ручкой. Писать печатными заглавными буквами. Когда заявление заполняется в электронном виде, также следует придерживаться определенных требований заполнения. Шрифт – Courier New, высота – 18 пунктов.
• Копии или подлинники ИНН не обязательны. Но если у участников или руководителя имеется ИНН, их следует оказать в заявлении. Кроме того, нужно помнить о правильности заполнения, иначе вам будет отказано в регистрации.
• Что касается указания адресов, они заполняются согласно с требованиями к сокращения адресных объектов.
• Двусторонняя печать не принимается.
• Не нужно нумеровать и включать в состав заявления незаполненные листы и незаполненные страницы многостраничных листов.
• Прежде чем заявление будет подано на госрегистрацию, в отведенном для этого месте ставится подпись генерального директора в присутствии нотариуса. Ф.И.О и подпись ставятся вручную ручкой с черной пастой. Нотариус также прошивает готовое заявление.

Мнение эксперта

Нужно ли собственнику платить налоги в связи с изменением уставного капитала

Елена Муратова,

руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб в Москве

Хотелось бы упомянуть об одном очень важном нюансе. Если в случае перерасчета капитала оказалось, что он увеличен и акционеры получают увеличенную долю, то подоходный налог в данном случае не взимается. Об этом подробно говорится в пункте 19 статьи 217 Налогового кодекса РФ. Однако не дается никаких пояснений о нераспределенной прибыли. Можно сделать вывод, эта прибыль является доходом акционеров, а значит, облагается НДФЛ.

Однако на практике дела обстоят несколько иначе. Например, если рассмотреть вынесенное решение ФАС Северо-Западного округа от 23.04.2008 по делу № А26-3819/2007я. Дело заключалось в том, что единственный учредитель увеличил размер капитала компании, пустив в ход нераспределенную прибыль. Налоговый комитет вынес решение об уплате налога НДФЛ, однако в ходе судебного разбирательства это решение было отменено по причине того, что собственник не производил отчисления себе, а приумножение капитала было зафиксировано документально.

И это далеко не единственный случай. Поэтому в случае попытки налоговой службы начислить вам штраф после увеличения капитала, смело обращайтесь в суд.

Какие проводки используются при увеличении уставного капитала

Проводка: Дебет 75-1 – Кредит 80 – отражение увеличения уставного капитала при внесении изменений в учредительные документы за счет дополнительных вкладов учредителей.

Проводка: Дебет 83/84 – Кредит 80 – увеличение за счет собственных средств.

Проводка Дебет 51 – Кредит 75-1 – показывает поступление денежных средств.

Проводка Дебет 07, 08-4, 08-5-Кредит 75-1 – поступление оборудования, основных средств, .

Проводка Дебет 10, 41 – Кредит 75-1 – для увеличения за счет материально-производственных запасов, запасов сырья, полуфабрикатов.

Проводка Дебет 58-1, 58-2 – Кредит 75-1 – отражает поступление ценных бумаг.

Когда нельзя увеличить уставной капитал

Существуют случаи, когда невозможно увеличить уже имеющийся капитал. Вот некоторые из них:

• Не была внесена в полном размере сумма, установленная в качестве первоначального взноса учредителей ООО.
• Средства, которые хотят внести с целью увеличения капитала, Превышают за допустимую сумму, т. е. разницу между себестоимостью чистых активов и суммой капитала и резервного фонда.
• Чистые активы стали меньше размера уставного капитала. В этой ситуации необходимо либо уменьшать имеющийся капитал, либо, наоборот, пополнять его за счет учредителей или третьих лиц.

Информация об экспертах

Вениамин Яковлев , председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор.

Елена Муратова, руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб, Москва. «Русский консалтинговый клуб». Сфера деятельности: правовой консалтинг (корпоративный, налоговый, международный), юридическая защита активов. Форма организации: ООО. Месторасположение: Москва. Численность персонала: 26. Основные клиенты: 1-й Процессинговый банк, группа компаний «Профи центр инвест», компании «Арт-билдинг», «Разгуляй», РБК, B. Tween Invest, Eastway Capital, Energoplan, Kapsch TrafficCom, Vantage Club.

Ни уставной капитал, ни имущество ООО, само собой, не остаются в процессе его деятельности неизменными. Законодательство предусматривает:

1) возможность увеличения уставного капитала;

2) возможность, а в некоторых случаях - обязательность уменьшения уставного капитала;

3) возможность увеличения имущества общества без изменения размера уставного капитала.

Увеличение уставного капитала общества, которое может осуществляться только после его полной оплаты, происходит следующими способами:

1) за счет имущества общества, и(или)

2) за счет дополнительных вкладов участников общества, и(или)

3) если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Сумма, на которую увеличивается уставной капитал общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества так же увеличивается и номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов участников принимается на общем собрании участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Этим решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из увеличения номинальной стоимость доли участника общества на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Участие в процессе увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов участников является правом, а не обязанность участника. Каждый участник общества может внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов участников проходит поэтапно:

1) общим собранием принимается решения об увеличении уставного капитала;

2) вносятся дополнительные взносы. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок;

3) общим собранием участников принимаются решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Такое решение должно быть принято в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов;

4) направляются заявления о государственной регистрации изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада должны быть приняты решения: 1) о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества; 2) об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть также приняты решения: 1) о принятии третьего лица в общество; 2) о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества; 3) об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица; 4) об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества указанных решений.

Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, связанных с увеличением уставного капитала во всех указанных выше случаях, должно предоставляться в орган, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В случае нарушения указанного выше месячного срока, месячного срока для утверждения итогов внесения дополнительных взносов, а также срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества и третьими лицами увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Уставный капитал может быть уменьшен. Закон предусматривает как возможность уменьшения уставного капитала, так и случаи, когда общество в силу наступления определенных обстоятельств должно его уменьшить.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество с ограниченной ответственностью не может принимать решение об уменьшении уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

К числу обязательных случаев уменьшения уставного капитала Закон относит:

1) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли, которая перешла в собственность общества, если указанные доли не будут распределены или проданы в течение установленного Законом срока (в течение одного года со дня перехода доли к обществу).

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно известить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, и в свою очередь обнародовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сведения о принятом решении. При этом кредиторы общества имеют основания в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно затребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется исключительно при представлении доказательств уведомления кредиторов.

Уставной капитал является финансовой базой организации, на основе которой ООО начинает ведение собственной хозяйственной деятельности. Помимо этого, он представляет собой тот минимальный размер имущества, которым хозяйствующий субъект отвечает по своим обязательствам перед кредиторами.

Именно поэтому роль, размер и операции с уставным капиталом являются предметами строгого законодательного регулирования.

Уставной капитал формируется участниками ООО, которые вносят:

• Денежные средства.
• Имущество.
• Нематериальные активы.
• Ценные бумаги.
• Недвижимость и т.д.

В денежной форме возможно внесение доли уставного капитала в любой валюте. При этом, если средства вносятся не в российских рублях, при произведении учета требуется указание их аналога в национальной валюте. При внесении в уставной капитал активов не в денежном виде, закон требует проведения их оценки для последующего учета.

Имущество, недвижимость и другие материальные активы должны быть переданы в капитал общества на основе акта приема.

Величина уставного капитала, долевое участие, особенности внесения долей прописываются в Уставе ООО. При регистрации ООО его уставной капитал должен быть сформирован минимально на 50% от установленного в Уставе. Уставной капитал вносится на расчетный счет в банке и может быть расходован на операционные расходы созданной организации. В течение года работы ООО участники обязаны довести величину капитала до заявленных 100%.

Если внесенное в уставной капитал имущество не было передано на правах пользования, то оно не может быть получено учредителем обратно. Таким образом, учредители теряют право собственности на внесенные денежные средства, имущество и другие активы. Учредители получают другие права:

• Получать дивиденды с прибыли в соответствии со своим долевым участием в уставном капитале или иным образом, который закреплен в Уставе.
• Принимать участие в принятии решений путем голосования. При этом голоса распределяются пропорционально долевому участию в уставном капитале.

Минимальная стоимость уставного капитала

В 1998 году федеральным законом №14-ФЗ был установлен минимальный размер уставного капитала ООО в размере 10 000 рублей . С тех пор это требование не менялось.

Видео: что такое уставной капитал ООО

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение капитала ООО может быть произведено после его полного формирования.

Причины, по которым организация увеличивает размер уставного капитала, могут быть перечислены в порядке их значимости следующим образом:

• Увеличение инвестиционной привлекательности.
• Недостаток оборотных средств.
• Лицензионные требования.
• Вхождение нового участника.

Увеличение размера уставного капитала может происходить с помощью:

• Дополнительных вкладов участников.
• Вкладом нового участника.
• Имущества (чистых активов) организации.

После принятия решения о том или ином способе увеличения имущества организации Общим собранием участников, в первом варианте участники вносят дополнительные вклады в течение 2-х месяцев, по истечении которых Общее собрание утверждает итоги и вносит изменения в Устав. Во втором варианте новому участнику дается для внесения его вклада 6 месяцев.

Для третьего варианта таких сроков не существует, поскольку увеличение капитала в этом случае не зависит от действий других людей, и, после принятия соответствующего решения участниками, приводится в исполнение главным бухгалтером. При увеличении капитала за счет имущества, соответственно, увеличивается номинальная стоимость доли каждого из участников.

Увеличение уставного капитала имеет ограничение: величина уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов.

В регистрирующий орган – в Федеральную налоговую службу – подается следующий набор документов для проведения государственной регистрации факта увеличения уставного капитала:

• Заявления по формам Р13001 и Р14001, подписанные руководителем и нотариально заверенные.
• Протокол собрания участников, на котором было принято решение об увеличении. Если участник ООО – один человек, то протокол собрания меняется на постановление единственного участника организации.
• Два экземпляра Устава, в котором зафиксирован размер нового уставного капитала, особенности долевого участия, получения дивидендов, голосования и другие.
• Подписанный и заверенный бухгалтерский баланс организации за прошлый год.
• Акты независимой оценки имущества.
• Квитанция об оплате государственной пошлины.

Время, в течение которого требуется зарегистрировать увеличение уставного капитала, ограничено в зависимости от способа увеличения. Для увеличения за счет дополнительных вкладов участников Общества документы на государственную регистрацию должны быть поданы в течение месяца после утверждения итогов увеличения капитала. Для увеличения за счет нового участника оно составляет один месяц после полной оплаты вклада.

При увеличении за счет собственного имущества обратиться в регистрирующий орган требуется в течение месяца с дня принятия решения об увеличении.

Уменьшение уставного капитала ООО

Если увеличение Уставного капитала говорит о процветании компании, то этого нельзя сказать в случае его уменьшения. Как правило, добровольное уменьшение Уставного капитала происходит в случае выхода одного из участников из Общества. Однако, и это бывает крайне редко.

Гораздо чаще Уставной капитал уменьшается в принудительном порядке, т.к. такое обязательство накладывается законодательно:

• Во-первых, Уставной капитал подлежит уменьшению, если в течение года после регистрации ООО, он так и не был сформирован до 100%.
• Во-вторых, Уставной капитал должен быть уменьшен при наличии на втором и каждом последующем финансовом годе тенденции превышения капитала над стоимостью чистых активов.

Уменьшение капитала происходит путем снижения номинальной стоимости долей участников без изменения их размера.

Также как для увеличения Уставного капитала, для его уменьшения существует ограничение, ниже которого он не может быть уменьшен: в данном случае ограничением является минимальный размер уставного капитала – десять тысяч рублей. Если финансовые показатели общества таковы, что размер Уставного капитала должен быть ниже 10 тысяч рублей, или, говоря другими словами, если стоимость чистых активов ниже 10 тысяч рублей на протяжении второго и последующего годов, то Общество подлежит ликвидации.

Принятие решения об уменьшении Уставного капитала принимается аналогично решению о его увеличении. В течение 30-ти дней после принятия решения Общество должно уведомить всех кредиторов о новом размере основного капитала. В течение 3-х дней законодательство требует уведомить регистрирующий орган. Два раза в месяц Общество обязано публично заявить о сокращении Уставного капитала в печатном издании, публикующем данные о регистрации юридических лиц.

В случае уменьшения Уставного капитала по инициативе участников Общества, прибыль, полученная за счет уменьшения, является доходом, облагаемым налогом. Общество обязано исчислить и уплатить налог. Если уменьшение капитала происходит принудительно, то налогооблагаемая база не образуется.